CONCEPTO 311455 DE 2020
(febrero 5)
<Fuente: Archivo interno entidad emisora>
SUPERINTENDENCIA FINANCIERA
ADMINISTRADORAS DE FONDOS DE PENSIONES-AFP, RÉGIMEN DE INVERSIONES EN FONDOS DE INVERSIÓN COLECTIVA-FICs
Concepto 2020311455-001 del 5 de febrero de 2021
Síntesis: El límite general para la inversión en títulos o valores participativos establecido para los fondos de inversión colectiva cerrados es del 5%, límite que considera tanto aquellos FIC que invierten en títulos de deuda, como los que invierten en títulos participativos para los fondos obligatorios que admiten esta inversión: Moderado, Mayor Riesgo y el Portafolio de Largo Plazo del fondo de Cesantía. Esta clase de inversión es inadmisible para los Fondos Conservador, Retiro Programado y el Portafolio de Corto Plazo del fondo de Cesantía.
«(…) interrogantes en relación con el Régimen de Inversiones de las AFP en participaciones de Fondos de Inversión Colectiva Cerrados, los cuales serán atendidos en el orden propuesto en su solicitud.
1. “Existe un límite general para la inversión en títulos o valores participativos establecidos en el numeral 1.9. del artículo 2.6.12.1.2. del Decreto 2555 de 2010, numeral que no solo contempla los FIC Cerrados, sino también la inversión en acciones y la inversión en FIC Colectiva abiertos las cuales, en el agregado, no pueden exceder los siguientes límites. (…)”
2. Adicionalmente, se encuentra que, en específico, para las inversiones en los FIC Cerrados catalogados como activos admisibles en los numerales 18 y 1.9.4 del artículo 2.6.12.1.2. del Decreto en cita, existe las siguientes limitaciones: (…)”
Para dar respuesta a estas dos primeras preguntas, nos permitimos explicar de manera detallada y ordenada cómo se encuentran establecidas en el Decreto 2555 de 2010, las inversiones en “Títulos y/o valores participativos y en fondos de inversión colectiva cerrados”.
Efectivamente, el Artículo 2.6.12.1.2 del citado Decreto contempla las inversiones admisibles para los recursos administrados por los diferentes tipos de fondos de pensiones obligatorias y los fondos de cesantía y sus portafolios de corto y largo plazo:
Ø En su numeral 1. se encuentran los “Títulos, valores o participaciones de emisores nacionales”, en su subnumeral 1.8. se establecen los FIC cerrados para títulos de deuda y el límite para los mismos, de acuerdo con el tipo de fondo, está definido en los artículos 2.6.12.1.5 para el Fondo Conservador, 2.6.12.1.6 para el Fondo Moderado, 2.6.12.1.7 para el Fondo de Mayor Riesgo, 2.6.12.1.8. para el Portafolio de Largo Plazo del Fondo de Cesantía y el 2.6.12.1.9 para el Portafolio de Corto Plazo del Fondo de Cesantía, como se puede observar en el siguiente cuadro:

- En el numeral 1.9 del artículo 2.6.12.1.2 se encuentran distribuidos los títulos y/o valores participativos de emisores nacionales, y sus respectivos límites de inversión están definidos en los artículos mencionados para cada tipo de fondo. Para esta clase de activos, el subnumeral 1.9.4. incorpora los FIC cerrados para títulos participativos, así:

Como se pudo observar en los dos cuadros adjuntos, el límite establecido para los fondos de inversión colectiva cerrados es del 5%, límite que considera tanto aquellos FIC que invierten en títulos de deuda, como los que invierten en títulos participativos, esto es numerales 1.8 y 1.9.4 para los fondos obligatorios que admiten esta inversión: Moderado, Mayor Riesgo y el Portafolio de Largo Plazo del fondo de Cesantía. Es importante aclarar que esta clase de inversión es inadmisible para los Fondos Conservador, Retiro Programado y el Portafolio de Corto Plazo del fondo de Cesantía.
Ahora bien, para continuar articulando esta primera parte, a continuación, es necesario precisar lo siguiente:
- En el numeral 2.6 del artículo 2.6.12.1.6 de inversiones admisibles, se determinan las inversiones en “Títulos y/o valores participativos para los emisores del exterior”, para los cuales se establece un único límite de inversión por tipo de fondo. Lo anterior se puede ver con mayor claridad en el siguiente cuadro:

- Así mismo, en el Artículo 2.6.12.1.4, se establecen los límites de inversión máximos y mínimos en títulos y/o valores participativos para la sumatoria de los activos tanto nacionales como del exterior, por tipo de fondo de pensiones obligatorias, como se observa en el siguiente cuadro:

De acuerdo con lo anterior, es importante tener claridad en que cada grupo de activos del Régimen de Inversiones tiene unos límites y sublímites por cada tipo de fondo de pensiones obligatorias y por portafolio de cesantías.
Para el caso de los títulos participativos nacionales en donde se encuentran inmersos los fondos de inversión colectiva cerrados contemplados en el numeral 1.9 y los títulos participativos del exterior contemplados en el numeral 2.6. se establecen unos límites máximos agregados los dos grupos de activos por tipo de fondo, que para el caso del fondo Conservador y Retiro Programado no pueden exceder el 20%, para el fondo Moderado el 45% y para el de Mayor Riesgo asciende al 70%.
3. “Por su parte, existe también un límite por emisor, según el cual, no se pueden adquirir más del 10% de las Unidades de Participación de un FIC Cerrado, en tanto cada FIC se considera como un emisor:”
Para la atención de este interrogante debe tenerse en cuenta lo señalado por el Decreto 2555 de 2010 el cual en el artículo 2.6.12.1.12 establece los límites de concentración por emisor por tipo de fondo de pensiones obligatorias y por portafolio del fondo de cesantía, y determina que: “la exposición a una misma entidad o emisor, incluidas sus filiales y subsidiarias, su matriz y las filiales y subsidiarias de ésta no podrá exceder del diez por (10%) del valor de cada tipo de fondo de pensiones obligatorias. Para el fondo de cesantías, esta exposición no podrá exceder del diez por ciento (10%) del valor de cada portafolio. Se entiende por exposición la suma de las inversiones en uno o varios instrumentos de una misma entidad o emisor, (…)” Subraya fuera de texto.
A su vez el artículo 5.2.1.1.2, literal k ibidem, indica que pueden ser emisores de valores los fondos o carteras colectivas, cuyo régimen legal les autorice la emisión de valores.
De esta manera se observa que la actividad de invertir en valores u otro tipo de activos emitidos por los fondos FIC's considerados emisores de valores no pueden exceder el 10% de cada tipo de fondo de pensiones obligatorias.
4. Finalmente, si bien el límite de concentración por emisión puede ser fijado libremente por la Junta Directiva de la AFP y esta resulta ser la modificación más significativa frente a la inversión en participaciones en FIC Cerrados, dicho límite se encuentra sujeto el cumplimiento de las directrices antes expuestos. En tal sentido, una AFP podría determinar la adquisición del 100% del valor de la emisión, siempre que esta no supere los demás límites antes señalados, incluyendo el Límite de Concentración por Inversionista del 60% establecido en el artículo 3.1.1.6.2 del Decreto 2555 de 2010.
Como se señaló previamente los numerales 1.8 y 1.9.4. del artículo 2.6.12.1.2 del Decreto 2555 de 2010, son precisos al establecer un límite del 5% para los fondos de inversión colectiva cerrados por tipo de fondo de pensiones obligatorias.
Frente a su interrogante, es importante tener en cuenta lo señalado por el inciso 2 del artículo 2.6.12.1.13 del Decreto 2555 de 2010, sobre los Límites máximos de inversión por emisión, el cual fue modificado por el Decreto 1393 de 2020 en los siguientes términos:
“Tratándose de la inversión en fondos de inversión colectiva cerrados, con la suma de los recursos de todos los tipos de fondos de pensiones obligatorias administrados por una misma AFP, ésta no podrá mantener una participación que exceda el porcentaje aprobado en la Política de Inversión como límite máximo por la Junta Directiva. Para efectos de aprobar dicho límite la Junta Directiva deberá contar con las recomendaciones del Comité de Riesgos y Comité de Inversiones. Lo dispuesto en este inciso aplicará sin perjuicio de lo previsto en el artículo 3.1.1.6.2.” (Subraya fuera de texto)
De igual forma, el inciso 2, del artículo 3.1.1.6.2, indica los límites a la participación por inversionista:
“(…) En el caso de los fondos de inversión colectiva cerrados, un solo inversionista no podrá mantener directa o indirectamente a través de una cuenta ómnibus una participación que exceda del sesenta por ciento (60%) del valor del patrimonio del fondo. (…)”
Si bien el límite de concentración por emisión con la entrada en vigencia del Decreto 1393 de 2020, puede ser fijado por la junta directiva de la AFP, esta deberá tener en cuenta el valor máximo permitido por inversionista, de que trata el inciso 2, del artículo 3.1.1.6.2 del Decreto 2555 de 2010.
(…).»