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ARTÍCULO 6.4.1.1.3 REQUISITOS PARA LA EMISIÓN DE BONOS.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.2 Modificado por la R. 334/00 Art. 2o.> Son requisitos para la emisión de bonos los siguientes:

1. El monto de la emisión de bonos objeto de inscripción en el Registro Nacional  de Valores y Emisores- RNVE para realización de oferta pública o para inscripción en bolsa, no debe ser inferior a dos mil (2000) salarios mínimos legales mensuales  vigentes, salvo que se trate de emisiones de bonos de riesgo, para las cuales no  aplicará esta limitante.

2. Cuando se trate de realizar la emisión de bonos convertibles en acciones o de  bonos con cupones para la suscripción de acciones, con el objeto de realizar  oferta pública, o con el de posterior inscripción en bolsa, se requerirá que las  acciones se encuentren inscritas en bolsa de valores. En tal caso, estos bonos  deberán inscribirse en bolsa.

No obstante lo dispuesto en el inciso anterior, no se requerirá que las acciones  estén inscritas en una bolsa de valores cuando se cumpla una cualquiera de las  siguientes condiciones:

2.1. Que los bonos vayan a ser colocados exclusivamente entre los accionistas;

2.2. Que los bonos vayan a ser colocados exclusivamente entre acreedores con  el objeto de capitalizar obligaciones de la sociedad emisora, siempre y cuando se  trate de créditos ciertos debidamente comprobados y adquiridos con anterioridad a  la emisión de bonos, y

2.3. Que se trate de bonos de riesgo.

3. <Numeral modificado por el artículo 16 del Decreto 1019 de 2014. El nuevo texto es el siguiente:> Los bonos ordinarios que se vayan a colocar por oferta pública deberán ser inscritos en una bolsa de valores con anterioridad a la misma. Estarán exceptuados de esta obligación los bonos que hagan parte de una emisión de Segundo Mercado, cuya inscripción será voluntaria de conformidad con lo establecido en el artículo 5.2.3.2.1 del presente decreto.

4. Ninguna entidad podrá efectuar una nueva emisión de bonos cuando:

4.1. Haya incumplido las obligaciones de una emisión anterior, salvo que se  trate de entidades en proceso de reestructuración;

4.2. Haya colocado los bonos en condiciones distintas a las autorizadas;

4.3. Se encuentre pendiente el plazo de suscripción de una emisión, y

4.4. Tratándose de bonos convertibles que deban colocarse con sujeción al  derecho de preferencia, se encuentre pendiente una suscripción de acciones.

5. No podrán emitirse bonos con vencimientos inferiores a un (1) año. Sin  embargo, cuando se trate de bonos convertibles en acciones, en el prospecto de emisión podrá preverse que la conversión puede realizarse antes de que haya  transcurrido un año contado a partir de la suscripción del respectivo bono.

PARÁGRAFO 1. Cuando la totalidad o parte de la emisión de bonos se vaya a ofrecer  públicamente en el exterior, la calificación de los mismos podrá ser otorgada por  una sociedad calificadora de valores extranjera de reconocida trayectoria a juicio  de la Superintendencia Financiera de Colombia.

PARÁGRAFO 2. (Adicionado por la R. 352/02 Art. 4o.) Lo establecido en el numeral 4.3 del presente artículo no será  aplicable a las emisiones de bonos comprendidas en un programa de emisión y  colocación. Por consiguiente, el emisor podrá efectuar ofertas simultáneas de las  emisiones de bonos que hagan parte del programa de emisión y colocación.

La entidad emisora deberá indicar en cada aviso de oferta, que los bonos hacen  parte de un programa de emisión y colocación, señalando el monto máximo del  cupo global y los montos de las emisiones de bonos que se encuentren con plazo  de colocación vigente.

ARTÍCULO 6.4.1.1.4 CONTENIDO DE LOS TÍTULOS.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.3 Modificado por la R. 334/00 Art. 3o.> Los títulos de los bonos contendrán por lo menos las siguientes enunciaciones:

1. La palabra “Bono” y tratándose de bonos de riesgo, se enunciará como  “Bono de Riesgo”; la fecha de expedición y la indicación de su ley de  circulación. Los bonos convertibles en acciones serán nominativos;

2. El nombre de la entidad emisora y su domicilio principal;

3. La serie, número, valor nominal y primas, si las hubiere;

4. El rendimiento del bono;

5. El monto de la emisión, la forma, lugar y plazo para amortizar el capital y los  intereses;

6. El número de cupones que lleva adheridos;

7. En cada cupón deberá indicarse el título al cual pertenece, su número, valor  y la fecha en que puede hacerse efectivo, además los cupones deberán  tener la misma ley de circulación del bono;

8. La firma del representante legal de la entidad emisora y de la entidad  avalista con indicación del monto del aval, o de las personas autorizadas  para el efecto;

9. Si los bonos son convertibles en acciones y las condiciones de conversión  respectivas;

10. Tratándose de bonos de riesgo, las normas especiales que les sean  aplicables y las condiciones que se pacten en el acuerdo de  reestructuración de conformidad con las normas legales vigentes;

11. La advertencia en caracteres destacados de que la inscripción en el  Registro Nacional de Valores y Emisores - RNVE y la autorización para  realizar la oferta pública, no implican certificación sobre la bondad del valor  o la solvencia del emisor, y

12. Las demás indicaciones que, en concepto de la Superintendencia  Financiera de Colombia sean convenientes.

ARTÍCULO 6.4.1.1.5 REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.4 Modificado por la R. 1210/95 Art. 2o. Modificado Primer inciso por la R. 334/00 Art. 4o.> Los bonos emitidos para su colocación o negociación en el mercado de valores,  deberán contar con un representante de tenedores de los bonos. Tratándose de  bonos de riesgo podrá nombrarse un representante de dichos tenedores.

Serán representantes de los tenedores de bonos las entidades autorizadas  legalmente para ello.

No obstante lo anterior, no podrá ser representante de los tenedores de bonos de  una emisión la persona que se encuentre en cualquiera de las siguientes  circunstancias:

1. Que haya incumplido sus obligaciones como representante legal de  tenedores de bonos en otra emisión;

2. Que ejerza funciones de asesoría de la entidad emisora en materias  relacionadas con la emisión;

3. Que sea beneficiario real de más del diez por ciento (10%) del capital social  de la entidad emisora o que ésta sea beneficiaria real del diez por ciento  (10%) o más de su capital;

4. Que los beneficiarios reales de más del diez por ciento (10%) de su capital  social, lo sean también de más del diez por ciento (10%) del capital de la  sociedad emisora;

5. Que sea garante de una o más obligaciones de la sociedad emisora;  

6. Que haya suscrito un contrato para colocar la totalidad o parte de la  emisión;

7. Que sea beneficiario real de más del veinticinco por ciento (25%) del capital  de una persona jurídica que se encuentre en uno de los supuestos a que se  refieren los numerales 5 y 6 del presente artículo;

8. Que en forma individual o conjunta con su matriz y/o entidades vinculadas,  sea titular de acreencia que representen más del diez por ciento (10%) del  total de los pasivos de la entidad emisora de los bonos.

9. Que los beneficiarios reales de más del veinticinco por ciento (25%) del  capital social lo sean también en la misma proporción de una persona  jurídica que se encuentre bajo alguno de los supuestos previstos por los  numerales 5, 6 u 8 del presente artículo;

10. Que el representante legal de la entidad sea cónyuge o familiar hasta en  segundo grado de consanguinidad, primero de afinidad o único civil con  algún miembro de la junta directiva o funcionario de nivel directivo de la  entidad emisora, o de cualquier otra persona natural que se encuentre en  alguno de los supuestos a que se refieren los numerales 2, 3, 5, 6 o 7 del  presente artículo.

11. Las demás en razón de las cuales se pueda encontrar en una situación de  conflicto de interés con los tenedores de bonos a juicio de la  Superintendencia Financiera de Colombia.

12. <Numeral adicionado por el artículo 4 del Decreto 1984 de 2018. El nuevo texto es el siguiente:> Que tenga la calidad de gestor profesional o de sociedad administradora del fondo de capital privado que emite los bonos.

ARTÍCULO 6.4.1.1.6 EMISIONES DE BONOS QUE VAYAN A CIRCULAR EN COLOMBIA Y EN EL  EXTRANJERO.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.5> Cuando se trate de emisiones de bonos que vayan a circular en Colombia y en el  exterior, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá autorizar que el  nombramiento del representante legal de tenedores de los bonos se sustituya por  alguna otra figura jurídica que, a su criterio, vele en forma adecuada por los intereses de los tenedores de los bonos y el cumplimiento de las obligaciones  contraídas con los mismos por parte de la sociedad emisora.

ARTÍCULO 6.4.1.1.7 CONTRATO.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.6 Modificado por la R. 1210/95 Art. 3o.> La entidad emisora y el representante legal de los tenedores de bonos deberán  suscribir un contrato de representación de tenedores de bonos, el cual contendrá,  cuando menos, lo siguiente:

1. Las cláusulas que hayan de regir las relaciones jurídicas entre la entidad  emisora y el representante legal de los tenedores de bonos;

2. Las obligaciones del representante legal de los tenedores de bonos, y

3. La obligación para la entidad emisora de suministrar al representante de los  tenedores todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus  funciones, y de permitirle inspeccionar, en la medida que sea necesario para el  mismo fin, sus libros, documentos y demás bienes. Igualmente en dicho contrato  la entidad emisora ordenará a su revisor fiscal suministrar al representante de los  tenedores todas las informaciones que éste requiera para el desempeño de sus  funciones.

Cuando la asamblea de tenedores de bonos designe un nuevo representante  legal, el respectivo contrato entre la entidad emisora y la persona designada como  nuevo representante legal de los tenedores de bonos deberá suscribirse e  inscribirse en el registro mercantil dentro de los diez (10) días hábiles siguientes a  la realización de la asamblea, salvo justa causa que deberá acreditarse  plenamente ante la Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTÍCULO 6.4.1.1.8 GARANTÍAS Y OTROS ASPECTOS.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.7> Una vez ejecutoriada la resolución mediante la cual se haya autorizado la emisión, el representante legal de la entidad emisora constituirá las respectivas garantías,  si fuere el caso, y suscribirá el correspondiente contrato con el representante de  los futuros tenedores de bonos.

Copia de la resolución por la cual se autoriza la emisión será inscrita en el registro  mercantil de la Cámara de Comercio del domicilio principal de la entidad emisora.

En dicho registro se inscribirá también el nombramiento del representante de los  tenedores de conformidad con lo dispuesto por el artículo 6.4.1.1.11 del presente  decreto.

La entidad deberá acreditar ante la Superintendencia Financiera de Colombia el  cumplimiento de lo dispuesto en el presente artículo en la forma y términos que  ésta señale.

PARÁGRAFO. <Parágrafo adicionado por el artículo 5 del Decreto 1984 de 2018. El nuevo texto es el siguiente:> Las obligaciones establecidas en el presente artículo en el caso de la emisión de bonos por parte del fondo de capital privado, deberán ser cumplidas por parte de la sociedad administradora del fondo de capital privado o el gestor profesional, en caso de existir.

ARTÍCULO 6.4.1.1.9 FUNCIONES DEL REPRESENTANTE.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.8 Modificado por la R. 1210/95 Art. 4o.> El representante legal de los tenedores de bonos colocados o negociados en el  mercado de valores tendrá las siguientes funciones:

1. Realizar todos los actos de administración y conservación que sean necesarios  para el ejercicio de los derechos y la defensa de los intereses comunes de los  tenedores;

2. Llevar a cabo los actos de disposición para los cuales lo faculte la asamblea de  tenedores en los términos del presente decreto;

3. Actuar en nombre de los tenedores de bonos en los procesos judiciales y en  los de quiebra o concordato, así como también en los que se adelanten como  consecuencia de la toma de posesión de los bienes y haberes o la intervención  administrativa de que sea objeto la entidad emisora. Para tal efecto, el representante de los tenedores deberá hacerse parte en el respectivo proceso  dentro del término legal, para lo cual acompañará a su solicitud como prueba del  crédito copia auténtica del contrato de emisión y una constancia con base en sus  registros sobre el monto insoluto del empréstito y sus intereses;

4. Representar a los tenedores en todo lo concerniente a su interés común o  colectivo;

5. Intervenir con voz pero sin voto en todas las reuniones de la asamblea de  accionistas o junta de socios de la entidad emisora;

6. Convocar y presidir la asamblea de tenedores de bonos;

7. Solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia los informes que  considere del caso y las revisiones indispensables de los libros de contabilidad y  demás documentos de la sociedad emisora;

8. <Numeral modificado por el artículo 6 del Decreto 1984 de 2018. El nuevo texto es el siguiente:> Informar a los tenedores de bonos y a la Superintendencia Financiera de Colombia, a la mayor brevedad posible y por medios idóneos, sobre cualquier incumplimiento de sus obligaciones por parte de la entidad emisora y/o la sociedad administradora del fondo de capital privado.

9. Las demás funciones que se establezcan en el contrato o que le asigne la de  tenedores de bonos.

PARÁGRAFO. Salvo en lo que concierne a la información a que se refiere el numeral  8 del presente artículo, el representante legal de los tenedores de bonos deberá  guardar reserva sobre los informes que reciba respecto de la entidad emisora y le  está prohibido revelar o divulgar las circunstancias o detalles que hubiere conocido  sobre los negocios de ésta, en cuanto no fuere estrictamente indispensable para el  resguardo de los intereses de los tenedores de bonos.

ARTÍCULO 6.4.1.1.10 DESIGNACIÓN DEL REPRESENTANTE.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.9> El representante de los tenedores será inicialmente designado por la sociedad  emisora.

La asamblea general de los tenedores de bonos podrá en cualquier tiempo  remover el representante y designar su reemplazo.

PARÁGRAFO. El representante de los tenedores deberá convocar inmediatamente a  la asamblea de tenedores para que decida sobre su reemplazo, cuando en el  curso de la emisión se encuentre en una situación que lo inhabilite para continuar  actuando en tal calidad.

ARTÍCULO 6.4.1.1.11 INSCRIPCIÓN DEL NOMBRAMIENTO.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.10> El nombramiento del representante legal de los tenedores de bonos deberá  inscribirse en la Cámara de Comercio del domicilio principal del emisor, con la  copia del acto administrativo proferido por la autoridad pública que haya  autorizado la emisión, en el cual conste que la entidad fue designada como  representante de los tenedores y que no se encuentra inhabilitada para desarrollar  dichas funciones. Efectuada la inscripción, la persona nombrada conservará tal  carácter hasta cuando se inscriba el nuevo representante.

ARTÍCULO 6.4.1.1.12 EJERCICIO DEL CARGO.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.11> El representante no podrá ejercer las funciones de su cargo mientras su  nombramiento no se haya inscrito conforme a lo dispuesto en el artículo anterior,  salvo en lo que se refiere a las actuaciones que cumpla durante el trámite de la  solicitud de autorización de la emisión, para lo cual será suficiente la designación  por parte del emisor.

ARTÍCULO 6.4.1.1.13 PRUEBA DE LA CALIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.12> La certificación expedida por la Cámara de Comercio respecto de la persona que  tenga la representación legal de los tenedores de bonos, constituirá prueba única  de su personería.

ARTÍCULO 6.4.1.1.14 RENUNCIA.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.13> El representante legal de los tenedores de bonos sólo podrá renunciar al cargo por  motivos graves que calificará la entidad estatal que haya autorizado la emisión de  los bonos o por las justas causas previstas en el contrato de emisión.

ARTÍCULO 6.4.1.1.15 REMUNERACIÓN.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.14> La remuneración del representante legal de los tenedores de bonos será pagada  por la entidad emisora.

ARTÍCULO 6.4.1.1.16 ACCIONES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.15> Los tenedores de bonos y de cupones podrán ejercitar individualmente las  acciones que les correspondan, cuando no contradigan las decisiones de la  asamblea general de los tenedores de bonos, o cuando el representante no las  haya instaurado.

ARTÍCULO 6.4.1.1.17 ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.16> Los tenedores de bonos se reunirán en asamblea general en virtud de  convocatoria de su representante legal, cuando éste lo considere conveniente.  La entidad emisora o un grupo de tenedores, que represente no menos del diez  por ciento (10%) del monto insoluto del empréstito, podrá exigir al representante  legal que convoque la asamblea, y si éste no lo hiciere, solicitará a la  Superintendencia Financiera de Colombia que haga la convocatoria.

Igualmente la Superintendencia Financiera de Colombia podrá convocar a la  asamblea de tenedores u ordenar al representante de tenedores que lo haga,  cuando existan hechos graves que deban ser conocidos por los tenedores y que  puedan determinar que se le impartan instrucciones al representante o que se  revoque su nombramiento.

ARTÍCULO 6.4.1.1.18 CONVOCATORIA DE LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES.<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.17 Modificado por la R. 1210/95 Art. 5o.>

<Inciso modificado por el artículo 17 del Decreto 1351 de 2019. El nuevo texto es el siguiente:> La convocatoria se hará mediante avisos publicados en forma destacada en diarios impresos o electrónicos de amplia circulación nacional, o por cualquier otro medio idóneo a criterio de la Superintendencia Financiera de Colombia que garantice igualmente la más amplia difusión de la citación; con la antelación prevista en el contrato de representación legal de tenedores o en el prospecto o, en silencio de éstos, con ocho (8) días hábiles de anticipación a la fecha prevista para la realización de la reunión, informando a los tenedores de bonos si se trata de una reunión de primera, segunda o tercera convocatoria; el lugar, la fecha, la hora y el orden del día de la asamblea y cualquier otra información o advertencia a que haya lugar de acuerdo con lo previsto en este decreto.

PARÁGRAFO 1. Con por lo menos cinco (5) días hábiles de antelación a la fecha  prevista para realizar la convocatoria de la asamblea, deberá enviarse a la Superintendencia Financiera de Colombia el proyecto del aviso de convocatoria,  indicando los medios que se utilizarán para su divulgación, y el informe preparado  para ilustrar a los tenedores sobre los temas a tratar, cuando sea del caso, a  efectos de que esta entidad los apruebe y adopte las medidas que considere del  caso para la protección de los inversionistas. Si después de haber transcurrido  cinco (5) días hábiles desde la fecha de radicación de la mencionada  documentación en la Superintendencia Financiera de Colombia la entidad no se  ha pronunciado, se entenderá que no existe ninguna objeción al respecto y que  puede procederse a la realización de la convocatoria.

PARÁGRAFO 2. Siempre que se convoque a los tenedores a una reunión con el  objeto de decidir acerca de fusiones, escisiones y demás temas que requieren una mayoría especial, de conformidad con lo dispuesto en el artículo 6.4.1.1.22 del  presente decreto, la entidad emisora deberá elaborar un informe, con el propósito  de ilustrar a la asamblea de tenedores en forma amplia y suficiente sobre el tema  que se somete a su consideración y los efectos del mismo sobre sus intereses.

Una vez aprobado por la Superintendencia Financiera de Colombia, dicho informe  deberá colocarse a disposición de los tenedores en las oficinas de la entidad  emisora, del representante legal de los tenedores, del administrador de la emisión,  de las bolsas de valores en las cuales se encuentren inscritos los títulos y de la  Superintendencia Financiera de Colombia, desde la fecha de la realización de la  convocatoria a la asamblea y hasta la fecha de realización de la misma. El informe  citado será presentado a la asamblea de tenedores por un representante de la  entidad emisora debidamente calificado con respecto al tema en cuestión.

ARTÍCULO 6.4.1.1.19 QUÓRUM DE LA ASAMBLEA GENERAL DE TENEDORES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.18 Modificado por la R. 1210/95 Art. 6o.> La asamblea podrá deliberar validamente con la presencia de cualquier número  plural de tenedores que represente no menos del cincuenta y uno por ciento (51%)  del monto insoluto del empréstito. Las decisiones de la asamblea de tenedores se  adoptarán por la mayoría absoluta de los votos presentes.

Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera  convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, con arreglo a lo previsto en el  artículo anterior; en dicha reunión bastará la presencia de cualquier número plural  de tenedores de bonos para deliberar y decidir validamente, hecho sobre el cual  deberá advertirse claramente en el aviso. En el caso de esta segunda  convocatoria, el proyecto de aviso y la indicación de los medios que se utilizarán  para su divulgación deberán ser sometidos a consideración de la  Superintendencia Financiera de Colombia con una antelación de por lo menos tres  (3) días hábiles respecto a la fecha prevista para la publicación o realización del  aviso de convocatoria Si después de haber transcurrido tres (3) días hábiles  desde la fecha de radicación de la mencionada documentación en la  Superintendencia Financiera de Colombia la entidad no se ha pronunciado, se  entenderá que no existe ninguna objeción al respecto y que puede procederse a  la realización de la convocatoria.

Lo anterior debe entenderse sin perjuicio de aquellos casos en que de acuerdo  con lo dispuesto en la presente resolución se exija un quórum decisorio superior.

ARTÍCULO 6.4.1.1.20 PRUEBA DE LA CALIDAD DE TENEDOR Y TOMA DE DECISIONES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.19 Modificado por la R. 1210/95 Art. 7o.> Para participar en la asamblea los tenedores de los bonos deberán exhibir los  títulos o enviar el día de la reunión copia del mismo vía fax al representante de los tenedores o presentar cualquier otra prueba idónea de la titularidad de los bonos;  salvo que los títulos sean nominativos, caso en el cual la inscripción en el libro  correspondiente constituirá prueba suficiente de tal carácter.

Los tenedores tendrán tantos votos cuantas veces se contenga en su título el valor  nominal de los bonos y las decisiones de la asamblea se tomarán por mayoría de  votos presentes, salvo lo dispuesto en el artículo 6.4.1.1.22 del presente decreto.

ARTÍCULO 6.4.1.1.21 REMISIÓN DE NORMAS.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.20> En cuanto a la representación en la asamblea, sistemas de votación y elaboración de actas, se aplicarán las normas vigentes para la asamblea general de  accionistas de sociedades anónimas.

ARTÍCULO 6.4.1.1.22 MAYORÍAS DECISORIAS ESPECIALES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.21 Modificado por la R. 1210/95 Art. 8o.> La asamblea de tenedores podrá tomar decisiones de carácter general con miras  a la protección común y colectiva de los tenedores de bonos.

La asamblea de tenedores, con el voto favorable de un número plural que  represente la mayoría numérica de los tenedores presentes y el ochenta por ciento  (80%) del empréstito insoluto, podrá consentir en las modificaciones a las  condiciones del empréstito y, en especial, autorizar al representante de los  tenedores para celebrar en su nombre y representación un contrato de transacción  o para votar favorablemente una fórmula concordataria.

Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera  convocatoria respecto a los temas citados en el inciso anterior, podrá citarse a una  segunda reunión, en la cual se podrá decidir validamente con el voto favorable de  un número plural que represente la mayoría numérica de los tenedores presentes  y el cuarenta por ciento (40%) del empréstito insoluto. Sobre este hecho deberá  advertirse expresamente a los tenedores en la convocatoria.

Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la segunda  convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, en la cual bastará la presencia  de cualquier número plural de tenedores de bonos para deliberar y decidir  validamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso.

Las convocatorias y los avisos a la Superintendencia Financiera de Colombia  deberán realizarse de conformidad con lo previsto en los artículos 6.4.1.1.18 y  6.4.1.1.19 del presente decreto. Respecto a la tercera convocatoria se aplicará lo  dispuesto para la segunda.

Las modificaciones a las condiciones del empréstito también deberán ser  autorizadas por la asamblea general de accionistas o la junta directiva o el órgano  equivalente de la entidad emisora o la junta de socios, según sea el caso.

Las decisiones adoptadas por la asamblea de tenedores con sujeción a la ley  serán obligatorias aún para los ausentes o disidentes.

PARÁGRAFO 1. Ninguna disposición de la asamblea de tenedores podrá establecer  discriminaciones entre los tenedores de bonos de una misma emisión, imponerles  nuevas obligaciones o disponer la conversión obligatoria de los bonos en  acciones.

PARÁGRAFO 2. Las decisiones a que se refiere el presente artículo, incluyendo las  modificaciones a la base de conversión de los bonos, en todo caso deberán ser  autorizadas por la Superintendencia Financiera de Colombia.

ARTÍCULO 6.4.1.1.23 GASTOS DE LA ASAMBLEA.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.22> La entidad emisora sufragará los gastos que ocasionen la convocatoria y el  funcionamiento de la asamblea general de tenedores de bonos.

ARTÍCULO 6.4.1.1.24 LIBRO DE REGISTRO DE TÍTULOS.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.23> Si la sociedad emitiere bonos nominativos, deberá llevar un libro inscrito en el  registro mercantil, en el cual se anotarán la fecha de suscripción de los títulos y el  nombre, apellido y domicilio de los adquirentes.

La enajenación, gravámenes y embargos relativos a los bonos nominativos no  surtirán efectos respecto de la sociedad emisora y de terceros, sino mediante la  inscripción en el libro de registro de que trata el presente artículo.

ARTÍCULO 6.4.1.1.25 INTEGRACIÓN DE NORMAS.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.24> Los artículos 402, 409, 411, 412 y 413 del Código de Comercio serán aplicables a  los bonos, en cuanto sean compatibles con la naturaleza y clase de bonos.

ARTÍCULO 6.4.1.1.26 CONDICIONES ESPECIALES PARA EL REEMBOLSO.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.25> La sociedad emisora no podrá repartir ni pagar dividendos si estuviese en mora de  pagar los bonos o sus intereses.

En los casos de proceso concursal o disolución de la sociedad antes de la  expiración del plazo fijado para el pago total de los bonos emitidos, éstos se harán  exigibles por su valor nominal más los intereses que se causen hasta el día en que  se produzca su pago.

En caso de disolución anticipada, los tenedores de bonos convertibles en acciones  podrán solicitar la conversión anticipada de los bonos en acciones.

ARTÍCULO 6.4.1.1.27 BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.26> Podrán emitirse bonos que confieran a sus tenedores el derecho de convertirlos  en todo o en parte en acciones de la sociedad o cuyo pago deba efectuarse por la  sociedad emisora mediante la entrega de un número determinado o determinable  de acciones liberadas de la misma.

Los bonos convertibles en acciones podrán además otorgar a sus titulares el  derecho de convertirlos en acciones antes de su vencimiento en los períodos y  bajo las condiciones que se determinen.

Igualmente las sociedades cuyas asambleas de accionistas renuncien al derecho  de preferencia en favor de los respectivos tenedores, podrán emitir bonos  acompañados de cupones que confieran a sus tenedores el derecho de suscribir  acciones de la sociedad emisora, en la época y condiciones que se fijen en el  prospecto de emisión. Dichos cupones podrán negociarse independientemente de  los bonos.

ARTÍCULO 6.4.1.1.28 REQUISITOS DE LOS BONOS CONVERTIBLES Y DE LOS CUPONES DE  SUSCRIPCIÓN.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.27> Los bonos convertibles en acciones, además de los requisitos generales, deberán  indicar el plazo durante el cual los tenedores pueden ejercitar el derecho de  conversión y las bases de la misma.

Los cupones de suscripción de acciones, además de los otros requisitos legales,  deberán contener:

1. El número de acciones que podrán ser suscritas o la forma de establecerlo, el  precio de suscripción o los criterios para determinarlo, y

2. El momento a partir del cual se podrá ejercer el derecho de suscripción y el  plazo para tal efecto.

ARTÍCULO 6.4.1.1.29 MODIFICACIÓN DE LAS CONDICIONES DEL EMPRÉSTITO.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.28> Durante el plazo de maduración de los bonos convertibles o de los bonos con  cupones de suscripción de acciones, la sociedad emisora no podrá realizar, sin el  consentimiento de la asamblea de tenedores con la mayoría necesaria para  modificar las condiciones del empréstito, los siguientes actos: emitir las acciones  privilegiadas a que se refiere el artículo 381 del Código de Comercio, modificar los derechos que corresponden a los accionistas o distribuir las reservas acumuladas.

ARTÍCULO 6.4.1.1.30 PROTECCIÓN A LOS TENEDORES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.29> Las sociedades que tengan en circulación bonos convertibles en acciones y  deseen colocar acciones en reserva o bonos convertibles en acciones, deberán  hacerlo sin perjuicio de los derechos de los tenedores.

Para tal efecto se considera que cualquiera de las anteriores operaciones causa  perjuicio a los tenedores de bonos, según sea el caso, cuando por ellas se  reduzca el valor patrimonial de las acciones a que tendrían derechos los tenedores  si pudiesen convertir los bonos en dicho momento.

Con el fin de evitar el perjuicio a los tenedores de bonos, la junta directiva de la  sociedad podrá ofrecer acciones o bonos a los tenedores, en condiciones  equivalentes a las de los accionistas.

ARTÍCULO 6.4.1.1.31 PRECIO DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.30 Modificado por la R. 334/00 Art. 5o.> Los bonos convertibles en acciones no podrán colocarse a un precio inferior a su  valor nominal.

ARTÍCULO 6.4.1.1.32 ACCIONES EN RESERVA.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.31> La sociedad deberá tener en reserva las acciones necesarias para la conversión  de los bonos. Hecha la conversión, la sociedad emisora deberá comunicar a la  Superintendencia Financiera de Colombia, el número de acciones entregadas en  pago de los bonos convertibles así como la correspondiente variación en el monto  de su capital suscrito.

ARTÍCULO 6.4.1.1.33 REMISIÓN A LAS NORMAS DE LAS ACCIONES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.32> Salvo disposición en contrario, a los bonos convertibles en acciones se aplicarán,  en cuanto no pugnen con su naturaleza, todas las normas legales, reglamentarias, administrativas o estatutarias que restrinjan la adquisición o negociación de las  acciones o que exijan el cumplimiento de determinados requisitos para el efecto.

Cuando dicha limitación se establezca para cierto número de acciones o un  porcentaje de las mismas, para determinar si la restricción a la adquisición o  negociación se aplica a los bonos convertibles, se tomará el número de acciones a  que tendrían derecho los tenedores de bonos si pudieran convertir en ese  momento.

Salvo los casos en que de acuerdo con la ley o los estatutos sociales no exista  derecho de preferencia o de aquellos en que la asamblea general de accionistas  renuncie al mismo, la colocación de los bonos convertibles en acciones deberá  hacerse con sujeción a dicho derecho.

ARTÍCULO 6.4.1.1.34 REQUISITOS ESPECIALES DE LOS BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.33 Modificado por la R. 2061/00> Además de los requisitos generales, los bonos convertibles en acciones deberán  cumplir los siguientes:

1. Ser nominativos, y

2. No podrán ser adquiridos por la sociedad emisora en ningún caso, por sí ni por  interpuesta persona, ni aun cuando la operación se realice a través de una bolsa  de valores, salvo cuando al momento de efectuar la readquisición se dé uno  cualquiera de los siguientes eventos:

a) Los acreedores sociales hayan expresado por escrito su aceptación para la  readquisición, cualquiera que fuere el monto de activos sociales.

b) La sociedad tenga constituida una reserva para el efecto, autorizada por la  asamblea general de accionistas.

c) Todos los pasivos externos de la sociedad cuenten con la garantía de la  Nación.

ARTÍCULO 6.4.1.1.35 VENCIMIENTO DEL PLAZO.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.34> Vencido el plazo de los bonos convertibles, la sociedad emisora anotará tal  circunstancia en el libro correspondiente y procederá a expedir los títulos  definitivos de las acciones respectivas, dentro de los treinta (30) días siguientes.

ARTÍCULO 6.4.1.1.36 POSIBILIDAD DE ENERVAR LA CAUSAL DE DISOLUCIÓN MEDIANTE  EMISIÓN DE BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.35> Las emisiones de bonos obligatoriamente convertibles en acciones que realicen  las sociedades emisoras, en la medida en que vayan siendo efectivamente  colocados, servirán para enervar la causal de disolución por pérdidas consagrada  en el ordinal 2. del artículo 457 del Código de Comercio, siempre que en el  respectivo prospecto de colocación se determine que en los eventos de  liquidación, el importe del valor de los bonos obligatoriamente convertibles en  acciones queda subordinado al pago del pasivo externo y que su rendimiento  financiero no sea superior al setenta por ciento (70%) del DTF.

Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a las instituciones financieras ni a las  entidades aseguradoras, sujetas a la inspección y vigilancia de la  Superintendencia Financiera de Colombia, las cuales continuarán sometidas al  régimen dispuesto para ellas en el Estatuto Orgánico del Sistema Financiero.

PARÁGRAFO 1. Si se acuerda pagar los intereses correspondientes a los bonos  obligatoriamente convertibles en acciones con una anticipación superior a un  trimestre, sólo se computará para los efectos a que se refiere el presente artículo,  la suma que resulte de deducir del valor total de la emisión los intereses pagados  por anticipado y los demás rendimientos financieros. Esta suma será  incrementada periódicamente en un monto igual al de la amortización con cargo al  estado de pérdidas y ganancias de los rendimientos financieros reconocidos por  anticipado, con sujeción a las normas que establezca la respectiva entidad de  vigilancia y control. La deducción a que se refiere este parágrafo se efectuará en  cada oportunidad en que se paguen o abonen en cuenta, con el carácter de  exigibles, rendimientos financieros reconocidos por anticipado.

PARÁGRAFO 2. Para efectos de lo dispuesto en el presente artículo se entiende por  rendimientos financieros de los bonos, además de la tasa de interés reconocida,  toda remuneración que tenga derecho a recibir el tenedor del bono, originada en la  suscripción del mismo, cualquiera que sea su denominación.

ARTÍCULO 6.4.1.1.37 RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES.

<Fuente original compilada: R. 400/95 Art. 1.2.4.36> El representante legal de los tenedores de bonos responderá hasta de la culpa  leve.

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