Decreto 151 de 2021

DECRETO 151 DE 2021

(febrero 10)

Diario Oficial No. 51.584 de 10 de febrero de 2021

MINISTERIO DE HACIENDA Y CRÉDITO PÚBLICO

Por el cual se modifica el Decreto número 2555 de 2010 en lo relacionado con el régimen de revelación de información por parte de los emisores de valores y se dictan otras disposiciones.

EL PRESIDENTE DE LA REPÚBLICA DE COLOMBIA,

en ejercicio de sus facultades constitucionales y legales, en especial las conferidas en los numerales 11 y 25 del artículo 189 de la Constitución Política y en los literales a), c), e), f) y g) del artículo 4o y el artículo 19 de la Ley 964 de 2005, y

CONSIDERANDO:

Que, entre los objetivos de intervención del Gobierno nacional, en el mercado de capitales establecidos en la Ley 964 de 2005, está el de preservar el buen funcionamiento, la equidad, la transparencia, la disciplina y la integridad del mercado de valores y, en general, la confianza del público.

Que así mismo, dentro de los criterios de intervención, se establece que corresponde al Gobierno nacional intervenir de forma que el mercado de valores esté provisto de información oportuna, completa, precisa, justa y exacta.

Que una parte fundamental para el funcionamiento eficiente de los mercados consiste en contar con un sistema de precios que refleje suficiente cantidad de información para determinar la asignación óptima.

Que entre los principios establecidos por la Organización Internacional de Comisiones de Valores (IOSCO, por sus siglas en inglés), se establece como un principio para los emisores de valores que “[l]a divulgación de los resultados financieros, los riesgos y de cualquier otra información que sea importante para las decisiones de los inversionistas debe ser completa, precisa y oportuna”.

Que a su vez, IOSCO establece que un sistema de revelación de información está compuesto por distintos tipos de información que deben revelar los emisores de valores, para lo cual distingue entre lo que, por una parte, es la información de registro que deben cumplir aquellos interesados en efectuar ofertas pública de valores de aquello que, por otra parte, constituye la información en curso (o “corriente”) y periódica que deben cumplir los emisores una vez ya han realizado sus procesos de inscripción, oferta y colocación de valores.

Que la regulación del mercado de valores local ha venido desarrollando un marco robusto de revelación de información, el cual gracias a la innovación y al desarrollo natural del mercado requiere ajustes que permitan que los emisores de valores revelen al mercado la información adecuada y en los momentos pertinentes, con el fin de que los inversionistas y el mercado en general tenga acceso a información idónea para tomar decisiones de inversión.

Que, dentro del trámite del proyecto de decreto, se cumplió con el deber de publicidad conforme a lo establecido en el numeral 8 del artículo 8o de la Ley 1437 de 2011 y el artículo 2.1.2.1.14 del Decreto número 1081 de 2015.

Que el Consejo Directivo de la Unidad Administrativa Especial de Proyección Normativa y Estudios de Regulación Financiera (URF), aprobó por unanimidad el contenido del presente decreto, mediante Acta número 014 del 30 de octubre de 2020.

Que en mérito de lo expuesto,

DECRETA:

ARTÍCULO 1o. Modifíquese el artículo 2.12.1.1.6 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

“Artículo 2.12.1.1.6. Aceptación de las órdenes de transferencia de dinero o valores. Las órdenes de transferencia de dinero o valores que ingresen a un sistema de compensación y liquidación de operaciones de valores se entenderán aceptadas y, en consecuencia, serán firmes, exigibles, irrevocables y oponibles a terceros de conformidad con lo dispuesto en el artículo 10 de la Ley 964 de 2005, cuando hayan sido ingresadas al sistema y confirmadas por los participantes.

Los requisitos y controles de que trata el artículo 10 de la Ley 964 de 2005 deberán referirse, como mínimo, a los riesgos de crédito, de liquidez, operacional, sistémico y legal, tal como están definidos en el artículo 2.17.1.1.1 y en las normas que lo modifiquen, adicionen o sustituyan.

PARÁGRAFO 1o. Cuando un sistema de compensación y liquidación de valores que haya aceptado una orden de transferencia (sea de valores o de dinero), requiera utilizar los servicios de otro(s) sistema(s) de compensación y. liquidación de operaciones sobre valores o de sistemas de pago para realizar o culminar la liquidación de la correspondiente orden de transferencia, este(os) último(s) estará(n) obligado(s) a recibir la respectiva orden de transferencia, para efectos de continuar con el proceso de liquidación, incluso cuando el participante respectivo o la persona por cuenta de la cual este actúe haya sido objeto de medidas judiciales o administrativas, tales como órdenes de cesación de pagos, medidas cautelares, órdenes de retención, congelamiento o bloqueo de fondos o similares, así como las derivadas de normas de naturaleza concursa!, de toma de posesión, disolución, liquidación o acuerdos globales de reestructuración de deudas, que tengan por objeto prohibir, suspender o de cualquier forma limitar los pagos que deban efectuarse a través de dicho sistema, sin que ello signifique para el (los) administrador(es) de tal(es) sistema(s) garantizar el cumplimiento efectivo de la(s) respectiva(s) orden(es) de transferencia. Estas órdenes de transferencia tampoco podrán anularse o modificarse por el ordenante, salvo que la entidad administradora del correspondiente sistema lo autorice, atendiendo razones como el error material, problemas técnicos u otras análogas.

En el evento descrito en el inciso anterior, el sistema que reciba una orden de transferencia de otro sistema de compensación y liquidación no estará obligado a verificar el cumplimiento de los requisitos establecidos por este último para la aceptación de dicha orden de transferencia.

PARÁGRAFO 2o. Lo establecido en el presente artículo será aplicable a los sistemas de pago y a los sistemas de compensación y liquidación de operaciones de divisas”.

ARTÍCULO 2o. Modifíquese el inciso 7 del artículo 3.3.2.5.1 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

“Las obligaciones de revelación de información establecidas en el Título 4 del Libro 2 de la Parte 5 del presente decreto deberán ser cumplidas por parte d la sociedad administradora del fondo de capital privado, o por parte del gestor profesional, en caso de existir. Así mismo, deberá hacerse extensiva a los activos e inversiones que conforman el fondo de capital privado o compartimento”.

ARTÍCULO 3o. Subróguese el Título 4 del Libro 2 de la Parte 5 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

“TÍTULO 4

MARCO DE REVELACIÓN DE INFORMACIÓN DE LOS EMISORES DE VALORES

CAPÍTULO 1

GENERALIDADES EN LA REVELACIÓN DE INFORMACIÓN

Artículo 5.2.4.1.1 Obligaciones generales. Los emisores de valores deberán mantener permanentemente actualizado el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) remitiendo a la Superintendencia Financiera de Colombia la información periódica y relevante de que trata el presente Título, las cuales deberán igualmente ser enviadas a los sistemas de negociación en los que se negocien dichos valores, cuando a ello haya lugar, dentro de los mismos plazos establecidos para el envío a la Superintendencia Financiera de Colombia.

No obstante lo anterior, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá establecer mecanismos de transmisión de la información, con los cuales se entienda cumplida la obligación anterior sin tener que radicarla simultáneamente en los sistemas de negociación de valores y en la Superintendencia.

PARÁGRAFO 1o. Para efectos de la actualización· del Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), los emisores que hagan parte del Segundo Mercado, solo estarán obligados a dar cumplimiento a las obligaciones establecidas en el artículo 5.2.3.1.9 de este decreto, salvo que se trate de emisores que hayan emitido valores en el mercado principal, para lo cual deberán seguir cumpliendo con las obligaciones establecidas en el presente Título, además de aquellas especiales para la emisión realizada en el Segundo Mercado.

PARÁGRAFO 2o. Para efectos de la actualización del Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), los fondos de inversión colectiva deberán dar cumplimiento a las siguientes disposiciones, según sea el caso:

1. Cuando los valores suscritos por el fondo de inversión colectiva se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) y listados en una bolsa de valores, estarán obligados a cumplir con las obligaciones establecidas en el presente Título.

2. Cuando los valores suscritos por el fondo de inversión colectiva se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), pero no lo estén en una bolsa de valores, están obligados a enviar la información periódica y relevante de que trata el presente Título únicamente a los inversionistas autorizados de los valores emitidos por el fondo de inversión colectiva.

Para estos efectos, el fondo de inversión colectiva deberá remitir a la Superintendencia Financiera de Colombia una certificación expedida por el representante legal del emisor en la que conste que ha dado cumplimiento a esta obligación.

La Superintendencia Financiera de Colombia determinará los demás requisitos que los fondos de inversión colectiva deberán cumplir en el marco de las obligaciones de revelación de información previstas en el presente Título, incluidos aquellos aspectos que no estarán obligados a revelar, para lo cual deberá tener en cuenta las características particulares de este tipo de esquemas colectivos.

3. Cuando los valores suscritos por el fondo de inversión colectiva no se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) estos no deberán cumplir con las obligaciones de revelación de información de que trata el presente Título.

Artículo 5.2.4.1.2. Criterio de materialidad para la revelación de información. Para la revelación de la información periódica y la información relevante en los términos del presente Título, los emisores deberán considerar como información material aquella que sería tenida en cuenta por un inversionista prudente y diligente al momento de comprar, vender o conservar los valores del emisor o al momento de ejercer los derechos políticos inherentes a tales valores.

Artículo 5.2.4.1.3. Interpretación conforme a las definiciones contables. Con el fin de desarrollar un marco que garantice la suficiencia de la información y el cumplimiento de la revelación de manera homogénea los siguientes términos deberán interpretarse conforme a las definiciones previstas en las normas contables aplicables: (i) partes relacionadas (ii) alta gerencia; (iii) las situaciones en las que se entiende que ha habido un cambio de control del emisor (iv) operaciones por fuera de balance (v) obligaciones financieras y (vi) responsabilidad contingente.

CAPÍTULO 2.

INFORMACIÓN PERIÓDICA

Artículo 5.2.4.2.1. Información periódica. Para efectos del presente Título se entiende como información periódica aquella contenida en los informes periódicos trimestrales y anuales, en los términos y plazos establecidos en el presente título.

La información que se transmita como información periódica deberá ser veraz, suficiente, completa y de fácil comprensión para los inversionistas y el mercado en general.

Artículo 5.2.4.2.2. Informe periódico de fin de ejercicio. Con ocasión al fin de un ejercicio, los emisores de valores deberán divulgar por medio del Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) un informe de fin de ejercicio, el cual deberá contener como mínimo la siguiente información, sin perjuicio de la información adicional que el emisor considere relevante incorporar:

1. Asuntos generales de la operación:

1.1 Descripción del objeto del negocio del emisor.

1.2 Litigios, procesos judiciales y administrativos en los que sea parte el emisor y que tengan la capacidad de afectar materialmente su operación, situación financiera y/o los cambios a su situación financiera.

1.3 Riesgos relevantes a los que está expuesto el emisor y mecanismos implementados para mitigarlos.

2. Desempeño bursátil y financiero:

2.1 Comportamiento y desempeño de los valores en los sistemas de negociación en que estén inscritos estos.

2.2 Información en relación con la participación en el capital del emisor y otros asuntos materiales relativos a su estructura propietaria del capital.

2.3 Información financiera del ejercicio reportado, comparándola con el ejercicio inmediatamente anterior.

2.4 Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de la operación y la situación financiera del emisor, en relación con los periodos que se abarcan en la información financiera de que trata el numeral 2.3 anterior, con base en la cual se deberán evaluar y revelar, entre otros aspectos:

2.4.1 Las variaciones materiales sobre los resultados de la operación.

2.4.2 Cambios materiales en relación con la situación de liquidez y solvencia del emisor.

2.4.3 Tendencias, eventos o incertidumbres que tengan la capacidad de impactar materialmente las operaciones del emisor, su situación financiera o los cambios sobre su situación financiera; así como los supuestos utilizados para elaborar estos análisis.

2.4.4 Operaciones efectuadas por fuera de balance y que puedan impactar materialmente las operaciones del emisor, su situación financiera o los cambios sobre su situación financiera.

2.5 Análisis cuantitativo y/o cualitativo del riesgo de mercado al que está expuesto el emisor como consecuencia de sus inversiones y actividades sensibles a variaciones de mercado.

2.6 Operaciones materiales efectuadas con partes relacionadas al emisor.

2.7 Descripción y evaluación de los controles y procedimientos utilizados por el emisor para el registro, procesamiento y análisis de la información requerida para dar cumplimiento oportuno a la obligación de reportar ante el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) el informe de fin de ejercicio de que trata este artículo. En caso de patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva y esquemas de titularización; los controles y procedimientos deberán corresponder a los implementados por el Administrador, Agente de Manejo y/o sus equivalentes funcionales. El contenido de este numeral se entenderá cumplido con una certificación expedida por un administrador del emisor en la cual certifique que la información comprende todos los aspectos materiales del negocio y/o una emitida por revisor fiscal, mediante la cual se confirme la efectividad de los controles sobre el reporte de información financiera.

3. Prácticas de sostenibilidad e inversión responsable del Emisor, incluyendo:

3.1 Un capítulo de análisis del Gobierno Corporativo, en el que se deben abarcar:

3.1.1 Descripción de la estructura de la administración del emisor en la que se incluyan:

3.1.1.1 Los esquemas remuneratorios e incentivos dados a los miembros de la Junta Directiva – u órgano equivalente – y a la alta gerencia, junto con la estructura de gobierno que lo determina.

3.1.1.2 Composición y funcionamiento de la junta directiva y sus órganos de apoyo. En caso de patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva y esquemas de titularización, se deberá hacer referencia a los perfiles profesionales y experiencia de los miembros de los órganos del Gestor, Administrador, Agente de Manejo y/o sus equivalentes funcionales que sean materiales para las operaciones del emisor, su situación financiera o los cambios sobre su situación financiera.

3.1.1.3 Composición y funcionamiento de la alta gerencia del emisor. En caso de patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva y esquemas de titularización, se deberá hacer referencia a la composición y el funcionamiento de la alta gerencia del Gestor, Administrador, Agente de Manejo y/o sus equivalentes funcionales, que sean materiales para las operaciones del emisor, su situación financiera o los cambios sobre su situación financiera.

3.1.1.4 Información acerca de los perfiles profesionales y experiencia de los directores y la alta gerencia del emisor. Tratándose de patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva y esquemas de titularización, los perfiles profesionales y experiencia de los directores y alta gerencia del Gestor, Administrador, Agente de Manejo y/o sus equivalentes funcionales, que sean materiales para las operaciones del emisor, su situación financiera o los cambios sobre su situación financiera.

3.1.1.5 Definición y criterios de independencia adoptados por el emisor para el nombramiento de directores y miembros de los comités de apoyo que tenga el emisor. Tratándose de patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva y esquemas de titularización, se deberá señalar la definición y criterios adoptados por el Gestor, Administrador, Agente de Manejo y/o sus equivalentes funcionales para la escogencia de miembros independientes de los órganos que sean materiales para las operaciones del emisor, su situación financiera o los cambios sobre su situación financiera.

3.1.1.6 Quórum y datos de asistencia de las reuniones de junta directiva y de sus órganos de apoyo respecto del ejercicio reportado.

3.1.1.7 Descripción de los procesos de evaluación de la junta directiva, sus órganos de apoyo y la alta gerencia.

3.1.1.8 Descripción de la estructura de gobierno y los mecanismos implementados por el emisor para el manejo de conflictos de interés.

3.1.1.9 Descripción de la estructura de gobierno y los mecanismos implementados por el emisor para la realización de operaciones con partes relacionadas.

3.1.1.10 Los honorarios acordados con el revisor fiscal o el auditor externo, por los servicios de auditoría y demás servicios que hayan sido contratados.

3.1.1.11 Funcionamiento de la arquitectura de control del emisor, incluyendo una descripción de los mecanismos y comités que manejan los procesos de auditoría interna. Tratándose de patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva y esquemas de titularización, se deberá señalar el funcionamiento de la arquitectura de control adoptada por el Gestor, Administrador, Agente de Manejo y/o sus equivalentes funcionales para la gestión y administración del emisor.

3.1.1.12 Una descripción de la estructura de gobierno adoptada por el emisor para lograr un trato equitativo de los inversionistas y promover su participación.

3:1.2 Un capítulo dedicado a las prácticas, políticas, procesos e indicadores en relación con los criterios ambientales y sociales implementados por el emisor. En caso de los patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva y esquemas de titularización, se deberán explicar las prácticas de sostenibilidad e inversión responsable implementadas por el Gestor, Administrador, Agente de Manejo y/o sus equivalentes funcionales.

4. Anexos:

4.1 Estados Financieros de fin de ejercicio, separados y consolidados – en caso de que esto aplique –, debidamente dictaminados por el revisor fiscal o auditados por el auditor externo del emisor, según sea el caso aplicable al emisor.

4.2 Cualquier cambio material que haya sucedido en los Estados Financieros del emisor entre el periodo cubierto por el informe de fin de ejercicio y la fecha en que se autoriza su divulgación al público.

4.3 Las entidades emisoras de valores, en el caso de que sus emisiones estén avaladas o garantizadas por entidades que no sean emisores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), o que dejen de serlo, deberán anexar los estados financieros de fin de ejercicio del garante.

PARÁGRAFO 1o. La Superintendencia Financiera de Colombia determinará la forma y contenido detallado de las partes y los capítulos que deberán reportar los emisores como parte del informe periódico de fin de ejercicio, de conformidad con lo establecido en el presente artículo, así como los plazos en los que se deberán reportar los informes periódicos ante el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Para estos efectos la Superintendencia Financiera de Colombia clasificará los emisores por sus características y tamaño con el fin de establecer distintas cargas en la revelación de la información.

PARÁGRAFO 2o. La Superintendencia Financiera de Colombia podrá determinar en qué casos y bajo qué condiciones la información reportada en el informe periódico de fin de ejercicio podrá entenderse incorporada por referencia al prospecto de información de los emisores.

PARÁGRAFO 3o. La obligación de preparar un informe periódico de fin de ejercicio podrá entenderse cumplida por medio del informe de gestión que prepara el emisor con ocasión a cada fin de ejercicio, siempre y cuando dicho informe de gestión incorpore el contenido previsto en este artículo para los informes periódicos de fin de ejercicio.

Artículo 5.2.4.2.3. Informe periódico trimestral. Los emisores de valores deberán divulgar por medio del Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) un informe trimestral el cual deberá contener como mínimo la siguiente información:

1. Situación financiera:

1.1 Estados Financieros trimestrales. Los Estados Financieros no deberán estar auditados por el revisor fiscal o auditor externo del emisor, según sea el caso aplicable al emisor, pero deberán venir acompañados del informe del revisor fiscal o auditor externo sobre su revisión. Las entidades emisoras de valores, en el caso de que sus emisiones estén avaladas o garantizadas por entidades que no sean emisores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), o que dejen de serlo, deberán incluir también los estados financieros trimestrales del garante.

1.2 Cualquier cambio material que haya sucedido en los Estados Financieras del emisor entre el periodo trimestre reportado y la fecha en que se autoriza su divulgación al público.

1.3 Un capítulo dedicado a los comentarios y análisis de la administración sacre los resultados de la operación y la situación financiera del emisor, en relación con los resultados trimestrales, en el cual se deberán evaluar y revelar, entre otros aspectos:

1.3.1 Variaciones materiales en la situación financiera del emisor, en comparación con el mismo trimestre reportado para el ejercicio anterior.

1:3.2 Variaciones materiales en los resultados de las operaciones del emisor, en comparación con el mismo trimestre reportado para el ejercicio anterior.

1.4 Un capítulo dedicado al análisis cuantitativo y/o cualitativo del riesgo de mercado al que está expuesto el emisor como consecuencia de sus inversiones y actividades sensibles a variaciones de mercado, siempre que este resulte material para el trimestre reportado.

2. Información adicional:

2.1 Un capítulo dedicado a una discusión acerca de variaciones materiales que se hayan presentado en los riesgos a los que está expuesto el emisor y mecanismos implementados para mitigarlos, diferentes al riesgo de mercado.

2.2 Un capítulo dedicado a cualquier cambio material que se haya presentado en las prácticas, procesos, políticas e indicadores que tenga el emisor en relación con los criterios ambientales, sociales y de gobierno corporativo implementados por el emisor. En caso de los patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva y esquemas de titularización, se deberán explicar las prácticas de sostenibilidad e inversión responsable implementadas por el Gestor, Administrador, Agente de Manejo y/o sus equivalentes funcionales.

PARÁGRAFO 1o. La Superintendencia Financiera de Colombia determinará la forma, orden y contenido detallado de las partes y los capítulos que deberán reportar los emisores como parte del informe periódico trimestral, de ·conformidad con lo establecido en el presente artículo, así como los plazos en los que se deberán reportar los informes periódicos ante el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE). Para estos efectos, la Superintendencia Financiera de Colombia clasificará a los emisores por sus características y tamaño con el fin de establecer distintas cargas en la revelación de la información.

PARÁGRAFO 2o. Las entidades emisoras de bonos de riesgo inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) deberán, además de cumplir con la información periódica exigida en el presente artículo, presentar trimestralmente a la Superintendencia Financiera de Colombia un informe sobre la evolución del acuerdo de reestructuración, el cual deberá estar suscrito por el representante legal, el revisor fiscal y el promotor del acuerdo. El contenido del citado informe será el que señale la Superintendencia Financiera de Colombia.

Artículo 5.2.4.2.3. Revelación de la información. Ningún emisor podrá divulgar a través de medios digitales o físicos que permitan el acceso a la información por parte del público o de sus inversionistas, los reportes de información periódica de que trata el presente Capítulo, sin que previa o concomitantemente tal información se haya revelado al mercado por los mecanismos propios de divulgación de la información periódica.

Cuando el emisor tenga valores inscritos en otra jurisdicción en la que se exija un mayor nivel de revelación en los informes periódicos, dicha información adicional que no sea exigida en la información periódica en Colombia deberá en todo caso quedar incorporada como parte de los reportes de información periódica previstos en este decreto.

CAPÍTULO 3

INFORMACIÓN RELEVANTE

Artículo 5.2.4.3.1. Hechos sujetos al reporte de información relevante. Todo emisor deberá divulgar, en los términos aquí establecidos, los hechos y actos descritos en este artículo, de manera veraz, suficiente, completa y de fácil comprensión para los inversionistas y el mercado en general.

1. Situación comercial y de las operaciones del emisor.

1.1 Suscripción o terminación de un acuerdo material definitivo.

1.1.1 Si el emisor suscribe algún contrato material definitivo por fuera del curso ordinario de sus negocios, o suscribe algún otrosí a dicho acuerdo, que sea material para el emisor, se deberá revelar la siguiente información:

1.1.1.1 La fecha en la que suscribió el acuerdo o su otrosí, la identificación de las partes que suscriben el acuerdo o el contrato y una breve descripción de cualquier relación material (adicional al contrato o el otrosí) entre el emisor, sus partes relacionadas y las partes del acuerdo/otrosí.

1.1.1.2 Una breve descripción de los términos y condiciones del acuerdo, o el otrosí que sean materiales para el emisor.

1.1.2 Si un acuerdo material definitivo que no fue suscrito en el curso ordinario de los negocios del emisor es terminado por una causal distinta al vencimiento del plazo acordado para la vigencia del acuerdo, o como resultado del cumplimiento de la totalidad de las obligaciones acordadas por las partes en el acuerdo, y dicha terminación es material para el emisor, se deberá revelar la siguiente información:

1.1.2.1 La fecha de terminación del acuerdo, la identificación de las partes que suscriben el acuerdo o el contrato y una breve descripción de cualquier relación material (adicional al contrato o el otrosí) entre el emisor, sus partes relacionadas y las partes del acuerdo.

1.1.2.2 Una breve descripción de los términos y condiciones del acuerdo, que sean materiales para el emisor.

1.1.2.3 Una breve descripción de las circunstancias que rodearon la terminación y

1.1.2.4 Cualquier penalidad material en cabeza del emisor que haya surgido como consecuencia de la terminación anticipada.

Para efectos de los hechos descritos en este numeral 1.1, se entenderá como un acuerdo material definitivo aquel acuerdo en virtud del cual: (a) se crean obligaciones que son materiales y legalmente vinculantes para el emisor; o (b) se crean derechos que son materiales para el emisor y pueden ser ejercidos por este en contra de una o más partes del acuerdo. En cualquiera de los casos, se entenderá que es legalmente vinculante, a pesar de que exista o no condición.

Para efectos de este numeral 1.1, se entenderá que un acuerdo no se suscribe en el giro ordinario de los negocios, aun cuando el mismo sea de tal naturaleza que usualmente acompaña el tipo de negocios del emisor, si el negocio jurídico involucra cualquiera de los siguientes asuntos: (i) cualquier acuerdo que se suscriba con miembros de la junta directiva u órgano equivalente, miembros de los comités de apoyo de la Junta Directiva u órgano equivalente, alta gerencia, inversionistas con una participación significativa en el capital del emisor o los agentes colocadores del emisor, distinto de un acuerdo que tenga como único propósito la adquisición o enajenación de activos corrientes que marcan precio de mercado y en el que el precio pactado para la adquisición o enajenación sea el precio de mercado (ii) cualquier acuerdo sobre el cual el negocio del emisor dependa sustancialmente, de manera que su suspensión o terminación pudiese afectar materialmente sus operaciones o su situación financiera (iii) cualquier acuerdo que tenga como objeto la adquisición o enajenación de cualquier activo que forme parte de las propiedades, planta o equipos del emisor por un valor o precio- que represente el quince por ciento (15%) o más del valor de los activos fijos del emisor (iv) los contratos de arrendamiento materiales para el emisor en los que una parte o la totalidad de la propiedad sea del emisor, su matriz o sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados.

1.2 Otorgamiento, oposición, terminación, o cancelación de licencias materiales, otorgadas por parte de entidades estatales. Ante el otorgamiento, terminación, o cancelación de una licencia material otorgada por una entidad estatal el emisor deberá revelar la siguiente información:

1.2.1 La fecha de otorgamiento, terminación o cancelación de la licencia, la identificación de la(s) autoridad(es) estatal(es) involucradas y una descripción de cualquier relación material (adicional a la licencia) entre el emisor, sus partes relacionadas y la entidad estatal.

1.2.2 Una breve -descripción de los términos y condiciones materiales de la licencia.

1.2.3 En casos de terminación anticipada, una breve descripción de las circunstancias que rodearon la terminación, así como cualquier penalidad en cabeza del emisor que haya surgido como consecuencia de la terminación anticipada.

Para efectos de este numeral 1.2 se entenderá que el término licencia abarca toda expresión que efectúe una autoridad estatal para permitir la realización de ciertos actos o actividades, incluyendo, pero sin limitarse al otorgamiento de derechos de propiedad industrial tales como marcas, patentes permisos de explotación u otros desarrollos; licencias ambientales; licencias de construcción, licencias mineras, entre otras.

1.3 Actos colectivos de trabajo materiales. Ante la celebración o denuncia de convenciones y pactos colectivos de trabajo, la iniciación o terminación de huelgas, o el cierre de un proceso de despidos colectivos, que resulten materiales para el emisor, sus operaciones, su situación financiera y/o cambios a su situación financiera, el emisor deberá revelar la siguiente información:

1.3.1 La fecha en que se llevó a cabo el acto colectivo de trabajo.

1.3.2 Una breve descripción de los términos y condiciones materiales asociados al acto colectivo de trabajo.

1.4 Reestructuraciones a la estructura corporativa, cambio en la actividad principal, o la terminación temporal o permanente de actividades empresariales por parte del emisor, su matriz, y/o sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados, que resulten materiales para el emisor. Ante la decisión del órgano competente de llevar a cabo un proceso de reestructuración a la estructura corporativa del emisor, su matriz, y/o sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados, de llevar a cabo un proceso de reestructuración societaria, se deberá revelar la siguiente información:

1.4.1 La identificación del órgano que adoptó la decisión.

1.4.2 La fecha en que se tomó la decisión.

1.4.3 La fecha en que iniciara el proceso de reestructuración empresarial, el cambio en la actividad principal, o el desmonte de las actividades empresariales materiales, así como una descripción del plan de implementación en el que se incluyan los motivos que llevaron a la decisión y la fecha en que se estima la finalización del proceso.

Para efectos de este numeral 1.4, se entenderá como reestructuración empresarial el proceso mediante el cual suceden uno o más de los siguientes supuestos (i) una empresa transforma su modelo de negocio, lo cual puede en ocasiones conllevar modificaciones a la estructura societaria o de entidades que conforman un mismo grupo empresarial o (ii) cuando las entidades que conforman la empresa o el grupo empresarial del cual forma parte el emisor proceden a organizarse de manera diferente, o se agregan o se eliminan, de manera que se altere la estructura empresarial de la que forma parte el emisor.

Para efectos de este numeral 1.4 se entenderá que una actividad empresarial significa cualquier actividad económicamente organizada que realice el emisor para la producción, transformación, circulación, administración o custodia de bienes, o para la prestación de servicios.

2. Crisis empresarial del emisor, sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados, o su entidad matriz.

2.1 Si el emisor, sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados, o su entidad matriz son admitidos en un proceso de insolvencia el emisor deberá revelar la siguiente información:

2.1.1 El tipo de proceso al cual fueron admitidos.

2.1.2 La identificación del juez o autoridad encargada de llevar a cabo el proceso.

2.1.3 La fecha en que se solicitó la admisión al proceso y la fecha en que se autorizó la admisión.

2.1.4 La identificación del promotor o liquidador del proceso.

2.1.5 Los derechos y mecanismos disponibles para la intervención de los inversionistas del emisor en el proceso, en caso de aplicar.

La Superintendencia Financiera de Colombia podrá establecer la forma como los emisores deberán revelar la admisión a un proceso de insolvencia del emisor, sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados, o su entidad matriz.

2.2 Si en el marco de un proceso de insolvencia del emisor, sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados, o su entidad matriz, se expide un auto confirmatorio de un acuerdo para la reorganización o adjudicación de los bienes del insolvente, el emisor deberá revelar la siguiente información:

2.2.1 La identificación de la autoridad que expidió el auto confirmatorio.

2.2.2 La fecha en que se confirma el acuerdo para la reorganización o liquidación de los bienes del insolvente.

2.2.3 Un resumen de los aspectos materiales del acuerdo.

2.2.4 El número de valores participativos emitidos y en circulación, el número de valores en reserva para futuras emisiones que se hayan acordado en el marco del acuerdo y el número agregado de los valores en circulación y en reserva.

2.2.5 Información relativa a los activos y los pasivos del insolvente en la fecha en que se confirma el acuerdo.

2.2.6 Cualquier garantía material otorgada por el emisor, sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados, o su entidad matriz, en el marco del acuerdo.

2.3 Ante la toma de posesión del emisor, sus entidades subsidiarias o su entidad matriz, el emisor deberá divulgar la siguiente información:

2.3.1 La identificación de la autoridad encargada de llevar a cabo el proceso de toma de posesión.

2.3.2 La identificación del funcionario comisionado para efectuar la toma de posesión.

2.3.3 La fecha en que inició el proceso de toma de posesión.

2.3.4 Los términos materiales en que se llevará a cabo la toma de posesión.

3. Situación financiera del emisor.

3.1 Suscripción definitiva de una adquisición o enajenación de activos. Si el emisor o cualquiera de sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados ha suscrito de manera definitiva la adquisición o enajenación de una cantidad significativa de activos por fuera del giro ordinario del negocio, deberá revelar lo siguiente:

3.1.1 La fecha en que se cerró la adquisición o enajenación.

3.1.2 Una breve descripción de los activos involucrados.

3.1.3 La identificación de los sujetos que transfirieron los activos adquiridos o de los sujetos a los que fueron enajenados los activos; así como cualquier relación material (adicional a la operación) que exista entre el emisor y dichos sujetos, entre dichos sujetos y la matriz del emisor, entre dichos sujetos y las entidades y/o patrimonios autónomo subordinados del emisor, entre dichos sujetos y cualquier director o miembro de la alta gerencia del emisor, o entre dichos sujetos y cualquier socio de cualquier director o miembro de la alta gerencia del emisor.

3.1.4 La contraprestación o precio en virtud del cual el emisor adquirió o enajenó los activos. En caso de que el emisor haya revelado la existencia de alguna relación material (adicional a la operación) de conformidad con lo establecido en numeral 3.1.3 anterior, el emisor deberá revelar la fórmula o método que siguió para determinar la contraprestación o el precio.

3.1.5 Si el hecho reportado es una adquisición, y existe una relación material entre el emisor, su matriz o sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados y los fondos que serán o fueron utilizados para llevar a cabo la adquisición de los activos, el emisor deberá revelar la identificación de las partes involucradas y el origen de los recursos, salvo que se trate de una operación de crédito efectuada entre el emisor y un establecimiento de crédito, en cuyo caso el emisor deberá señalarlo en este sentido y no será necesaria la identificación del establecimiento de crédito autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia, siempre y cuando el emisor presente a la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante radicación separada y confidencial, la identificación del establecimiento de crédito.

Para efectos de este numeral 3.1, se entiende como adquisición cualquier compra, leasing, permuta, fusión, y en general cualquier tipo de acto jurídico que conlleve la adquisición de un activo.

Para efectos de este numeral 3.1 se entiende como enajenación cualquier venta, leasing, permuta, fusión, y en general cualquier acto ·jurídico que conlleve la enajenación de un activo.

Para efectos de este numeral 3.1, se entiende que un emisor ha adquirido o enajenado una cantidad significativa de activos por fuera del giro ordinario del negocio en cualquiera de los siguientes supuestos: (i) si el valor registrado en los libros o el precio acordado para la adquisición o enajenación del activo es igual o superior al diez por ciento (10%) del valor total de los activos del emisor o (ii) si se trata de la adquisición de una empresa, en la que al comparar los últimos estados financieros de fin de ejercicio del emisor y los de la empresa adquirida, los ingresos netos antes de impuestos de la empresa adquirida representan el diez por ciento (10%) o más de valor de los ingresos netos antes de impuestos del emisor.

3.2 Ante la suscripción de acuerdos en virtud de los cuales nazcan obligaciones financieras materiales adquiridas directamente por el Emisor y/o sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados, el emisor deberá revelar lo siguiente:

3.2.1 La fecha en que nació la obligación dineraria directa y una breve descripción del negocio jurídico u operación en virtud del cual nació la obligación.

3.2.2 La cuantía de la obligación, incluyendo los términos y forma de pago y, en la medida que le aplique, una breve descripción de los hechos y/o actos que (i) pueden tener como efecto la aceleración de las obligaciones o su incremento en cuantía y (ii) los mecanismos de repetición frente a terceros con que cuenta el emisor.

3.2.3 Una breve descripción de cualquier otro término o condición previsto en el negocio jurídico u operación que resulte material para el emisor, incluyendo cualquier limitación a los derechos económicos de los tenedores de valores participativos.

3.3 Ante la suscripción de acuerdo en virtud del cual nazcan obligaciones materiales que resultan de operaciones por fuera de balance que realice el emisor o cualquiera de sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados, el emisor deberá revelar la siguiente información:

3.3.1 La fecha en que el emisor adquirió directa o contingentemente la responsabilidad por el pago de la obligación, y una breve descripción del negocio jurídico u operación en virtud del cual nace la obligación.

3.3.2 Una breve descripción de la naturaleza y cuantía de la obligación que adquiere el emisor, incluyendo los términos y condiciones en virtud de las cuales la obligación contingente se puede volver una obligación directa para el emisor y, en la medida de lo aplicable, una breve descripción de los hechos y/o actos que (i) pueden tener como efecto la aceleración de las obligaciones o su incremento en cuantía y (ii) los mecanismos de repetición frente a terceros con que cuenta el emisor.

3.3.3 La cuantía máxima de pagos futuros que el emisor podrá estar obligado a pagar, sin descontarlos a valor presente.

3.3.4 Una breve descripción de cualquier otro término o condición previsto en el negocio jurídico u operación que resulte material para el emisor, incluyendo cualquier limitación a los derechos económicos de los tenedores de valores participativos.

3.4 Eventos de aceleración de obligaciones financieras directas. Ante el acaecimiento de algún hecho que resulte en la aceleración de obligaciones financieras materiales directas contraídas por el emisor o cualquiera de sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados, el emisor deberá revelar:

3.4.1 La fecha en que sucedió el hecho de aceleración junto con una descripción del negocio jurídico u operación en virtud de la cual nació la obligación.

3.4.2 Una breve descripción del hecho que conllevó a la aceleración.

3.4.3 La cuantía de la obligación acelerada y los términos en que se debe llevar a cabo el pago.

3.4.4 Una descripción de cualquier otra obligación material que pueda surgir en cabeza del emisor como consecuencia del hecho de aceleración.

3.5 Eventos de aceleración de obligaciones que resulten de operaciones por fuera de balance. Ante el acaecimiento de algún hecho que resulte en la aceleración de obligaciones que resulten de operaciones por fuera de balance efectuadas por el emisor o cualquiera de sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados, en virtud del cual el emisor o cualquiera de sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados resulten como responsable del cumplimiento de la obligación acelerada, el emisor deberá revelar:

3.5.1 La fecha en que sucedió el hecho de aceleración junto con una descripción del negocio jurídico u operación por fuera de balance.

3.5.2 Una breve descripción del hecho que conllevó a la aceleración.

3.5.3 La cuantía de la obligación acelerada y los términos en que se debe llevar a cabo el pago.

3.5.4 Una descripción de cualquier otra obligación material que pueda surgir en cabeza del emisor como consecuencia del hecho de aceleración.

3.6 Costos asociados a reestructuraciones empresariales, cambios en la actividad principal, y la terminación temporal o permanente de actividades empresariales. Ante la autorización del órgano corporativo competente de iniciar un proceso de reestructuración empresarial y/o la terminación de actividades empresariales materiales para el emisor, y siempre y cuando estos procesos impliquen costos materiales para el emisor, se deberá revelar lo siguiente:

3.6.1 La identificación del órgano que adoptó la decisión.

3.6.2 La fecha en que iniciará el proceso de reestructuración empresarial, el cambio en la actividad principal, o el desmonte temporal o permanente de las actividades empresariales materiales, así como una descripción del plan de implementación en el que se incluyan los motivos que llevaron a la decisión y la fecha en que se estima la finalización del proceso.

3.6.3 Una descripción detallada de los costos esperados.

Para efectos de este numeral 3.6, se entenderá como reestructuración empresarial el proceso mediante el cual suceden uno o más de los siguientes supuestos (i) una empresa transforma su modelo de negocio, lo cual puede en ocasiones conllevar modificaciones a la estructura societaria o de entidades que conforman un mismo grupo empresarial o (ii) cuando las entidades que conforman la empresa o el grupo empresarial del cual forma parte el emisor proceden a organizarse de manera diferente, o se agregan o se eliminan, de · manera que se altere la estructura empresarial de la que forma parte el emisor. Para efectos de este numeral 1.4 se entenderá que una actividad empresarial significa cualquier actividad económicamente organizada que realice el emisor para la producción, transformación, circulación, administración o custodia de bienes, o para la prestación de servicios.

3.7 Deterioro en el valor de los activos del emisor. Ante la autorización del órgano corporativo competente de reconocer el deterioro material en el valor registrado de uno o más activos del emisor, se deberá revelar la siguiente información:

3.7.1 La identificación del órgano que adoptó la decisión.

3.7.2 La fecha en que el órgano corporativo competente llegó a la conclusión de reconocer el deterioro en el valor del activo o activos del emisor, así como los hechos y razones que llevaron a concluir que se requería reconocer el deterioro.

3.7.3 La magnitud del deterioro o, en caso de no contar con esta información, la magnitud esperada del deterioro.

3.7.4 Los desembolsos de caja esperados como consecuencia del deterioro en el valor del activo, salvo que al momento de efectuar el reporte el emisor manifieste de buena fe que no cuenta con elementos suficientes para poder determinar esta estimación.

4. Asuntos relacionados con la contabilidad y la información financiera del emisor.

4.1 Cambios en el revisor fiscal o el auditor externo, según aplique al emisor. Ante un cambio en el revisor fiscal o el auditor externo del emisor, según sea el caso, se deberá revelar:

4.1.1 La fecha en que terminó el contrato de revisoría o auditoría externo con el revisor fiscal o auditor externo que se está reemplazando.

4.1.2 La fecha en que inició el contrato de revisoría o auditoría externa con el revisor fiscal o auditor externo designado con ocasión al cambio.

4.1.3 Los honorarios acordados por los servicios de revisoría fiscal o auditoría externa, así como los servicios adicionales y honorarios acordados por dichos servicios adicionales.

4.2 Salvedades en Estados Financieros trasmitidos previamente al Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE).

4.2.1 Ante la determinación del órgano corporativo competente de que las cifras y contenido relacionados en los estados financieros trasmitidos previamente al Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) no gozan de fiabilidad porque contienen errores materiales que ameritan salvedades, se deberá revelar la siguiente información:

4.2.1.1 La identificación del órgano que adoptó la decisión.

4.2.1.2 La fecha en que dicho órgano concluyó la salvedad a los estados financieros, junto con la identificación de los estados financieros y los periodos sobre los cuales no se tiene fiabilidad.

4.2.1.3 Una descripción de los hechos que se tuvieron en cuenta para concluir la salvedad a los estados financieros.

4.2.1.4 Una declaración respecto de si los asuntos relevados fueron discutidos previamente con el revisor fiscal o el auditor externo del emisor, según aplique.

4.2.2 Ante el recibo de una comunicación definitiva por parte del revisor fiscal o el auditor externo relativa a efectuar correctivos sobre los estados financieros transmitidos previamente al Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), se deberá revelar la siguiente información:

4.2.2.1 La fecha en que el emisor recibió la comunicación definitiva.

4.2.2.2 La fecha en que dicha comunicación fue aceptada por el emisor.

4.2.2.3 La identificación de los estados financieros y los periodos sobre los cuales se tienen salvedades.

4.2.2.4 Una descripción de la información entregada por el revisor fiscal o el auditor externo.

4.2.2.5 Una declaración respecto de si los asuntos relevados fueron discutidos previamente con el revisor fiscal o el auditor externo del emisor, según aplique.

4.2.3 Ante el recibo de una orden por parte de autoridad competente relativa a (i) establecer salvedades de estados financieros transmitidos previamente al Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE) o (ii) modificar estados financieros transmitidos previamente al Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), se deberá revelar lo siguiente:

4.2.3.1 La autoridad que determinó la salvedad a los estados financieros u ordenó su modificación.

4.2.3.2 La identificación de los estados financieros y los periodos sobre los cuales no se tiene fiabilidad o se ordenó la modificación.

4.2.3.3 Una descripción de los motivos que llevaron a la autoridad a concluir la existencia de una salvedad u ordenar la modificación de los estados financieros.

5. Gobierno Corporativo.

5.1 Cambios de control del emisor, su matriz, y/o sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados. Ante el conocimiento de la junta directiva, los comités de apoyo de la junta directiva y/o la alta gerencia; o tratándose de patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva y esquemas de titularización, ante el conocimiento del Gestor, Administrador, Agente de Manejo y/o sus equivalentes funcionales; de que el emisor, su matriz, y/o sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados ha o han sido objeto de un cambio de control, se deberá revelar la siguiente información:

5.1.1 La entidad respecto de la cual sucedió un cambio de control.

5.1.2 La identificación de la persona o grupo de personas que adquirieron el control del emisor, su matriz, y/o sus entidades y/o patrimonios autónomos subordinados, así como la identificación de la persona o grupo de personas de las que adquirieron el control.

5.1.3 La fecha y la naturaleza del negocio jurídico u operación en virtud del cual surgió el cambio de control.

5.1.4 Una descripción básica del cambio de control, incluyendo el porcentaje de valores participativos del emisor que ahora pertenecen directa o indirectamente a un mismo beneficiario real.

5.1.5 El precio acordado en el negocio jurídico u operación en virtud del cual surgió el cambio de control.

5.1.6 El origen de los recursos salvo que se trate de una operación de crédito efectuada entre la persona o grupo de personas que adquirieron el control y un establecimiento de crédito, en cuyo caso el emisor deberá señalarlo en este sentido y no será necesaria la identificación del establecimiento de crédito autorizado por la Superintendencia Financiera de Colombia, siempre y cuando el emisor presente a la Superintendencia Financiera de Colombia, mediante radicación separada y confidencial, la identificación del establecimiento de crédito.

5.1.7 Una breve descripción de cualquier acuerdo entre el antiguo y el nuevo controlante en relación con la elección de directores y otros asuntos corporativos materiales.

5.1.8 En aquellos casos en los que las enajenaciones de las participaciones requieran del agotamiento de un proceso especial previsto en la ley, entre otras, la Ley 226 de 1995, la revelación dé información deberá tener en cuenta el procedimiento allí establecido.

En caso de que el emisor no cuente con alguna de la información señalada en este numeral 5.1, la divulgación de la información relevante deberá señalarlo en este sentido.

5.2 Salida de directores y miembros de la alta gerencia; nombramiento de directores y miembros de la alta gerencia; esquemas compensatorios acordados con la alta gerencia.

5.2.1 Ante la renuncia o remoción de un miembro de la junta directiva u órgano equivalente, renuncia o remoción de un miembro perteneciente a algún comité de apoyo de la junta directiva u órgano equivalente, o ante la renuncia o terminación del contrato con algún trabajador perteneciente a la alta gerencia del emisor, se deberá revelar lo siguiente:

5.2.1.1 La fecha en que se dio la renuncia, remoción o terminación al cargo.

5.2.1.2 El cargo o cargos al interior del emisor.

5.2.1.3 Una breve descripción de los hechos que rodearon la renuncia, remoción o terminación del cargo, cuando estos sean materiales y no se encuentren sujetos a definición de una autoridad judicial. En caso de que los hechos estén sujetos a definición de autoridad judicial el emisor así deberá señalarlo en la información relevante.

5.2.1.4 La identificación de la persona que asumirá las funciones de la persona o la mención que aún no se cuenta con ella.

5.2.1.5 Una descripción de cualquier otro hecho material asociado a la renuncia, remoción o terminación del cargo.

5.2.2 Ante el nombramiento de un director, miembro perteneciente a algún comité de apoyo de la junta directiva u órgano equivalente, o miembro de la alta gerencia, se deberá revelar la siguiente información:

5.2.2.1 La fecha en que se llevó a cabo el nombramiento y la fecha en que iniciará funciones.

5.2.2.2 El cargo que desempeñará la persona nombrada al interior del emisor.

5.2.2.3 Una descripción de cualquier otro hecho material asociado a la renuncia, remoción o terminación del cargo.

5.2.3 Ante la celebración de un acuerdo compensatorio material entre el emisor y algún miembro de la alta gerencia, o su modificación, se deberá revelar la siguiente información:

5.2.3.1 La fecha en que se celebró el acuerdo o su modificación.

5.2.3.2 Una descripción de los términos y condiciones materiales del acuerdo compensatorio.

5.3 Reformas estatutarias o modificación a los documentos constitutivos del emisor. Ante la decisión del órgano competente de llevar a cabo una reforma estatutaria o cambio a los documentos constitutivos del emisor, se deberá revelar la siguiente información:

5.3.1 La identificación del órgano que adoptó la decisión.

5.3.2 La fecha en que se tomó la decisión.

5.3.3 Una breve descripción de la reforma estatutaria o el cambio a los documentos constitutivos del emisor y la fecha en que se espera entre en vigor.

5.4 Convocatorias de asamblea de inversionistas. Ante la convocatoria del emisor a una asamblea de inversionistas, deberá revelarse lo siguiente:

5.4.1 El orden del día si es del caso.

5.4.2 La fecha, lugar y la hora en que se realizará la reunión.

5.4.3 La mención de que se han surtido los procesos y autorizaciones necesarias para llevar a cabo la convocatoria.

5.5 Asuntos que se someten a consideración de la(s) asamblea(s) de inversionistas. Ante el acaecimiento de cualquier evento en virtud del cual se sometan a consideración de la(s) asamblea(s) de inversionistas del emisor temas de su competencia, se deberá revelar:

5.5.1 La fecha en que se llevó a cabo la reunión de la asamblea de inversionistas.

5.5.2 Una breve descripción de los asuntos que fueron puestos a consideración de la asamblea de inversionistas.

5.5.3 La competencia de la asamblea de inversionistas de pronunciarse en relación con el asunto que fue sometido a su consideración.

5.5.4 El resultado de la votación y el sentido de la decisión adoptada por la asamblea general de inversionistas.

5.5.5 La mención de que se surtieron los procesos y autorizaciones necesarias para llevar a cabo la asamblea de inversionistas.

5.6 Adquisición y enajenación de valores, excepto CDT emitidos por una entidad vigilada por la Superintendencia Financiera de Colombia. Ante la autorización del órgano competente para que uno o más miembros de la junta directiva u órgano equivalente, miembros pertenecientes a los comités de apoyo de la junta directiva u órgano equivalente, o miembros de la alta gerencia, adquieran o enajenen valores del emisor, bien sea que la adquisición o enajenación se haga directa o indirectamente por medio de sus partes relacionadas o, en general, a través de personas naturales o jurídicas con las cuales configuren un mismo beneficiario real, se deberá revelar:

5.6.1 La autorización respectiva otorgada por el órgano corporativo competente encargado de aprobar este tipo de operaciones.

5.6.2 El número de valores a ser adquiridos o enajenados por parte del director, miembro perteneciente a los comités de apoyo de la junta directiva u órgano equivalente, o miembros de la alta gerencia.

5.6.3 La mayoría con que dicha decisión fue tomada por el órgano corporativo competente y las condiciones en que fue autorizada la respectiva adquisición o enajenación, de conformidad con lo previsto en el artículo 404 del Código de Comercio, cuando a ello haya lugar.

5.7 Procesos de readquisición de valores participativos. Ante la autorización del órgano corporativo competente para llevar a cabo un proceso de readquisición de valores participativos, se deberá revelar la siguiente información en relación con la operación:

5.7.1 La identificación del órgano corporativo competente.

5.7.2 La fecha en que se autorizó la operación y las fechas de inicio y finalización previstas para llevar a cabo la operación.

5.7.3 Una breve descripción de los términos y condiciones materiales en que se realizará la readquisición o enajenación de los valores a ser readquiridos incluyendo, pero sin necesidad de limitarse a, el precio de readquisición o la forma como este será determinado; la reducción que como resultado del proceso se produzca en el número de valores en circulación; los supuestos, metodología y resultados del estudio realizado de conformidad con procedimientos reconocidos técnicamente para efectos de fijar el precio de readquisición, en caso que se haya fijado un precio; así como los mecanismos adoptados para garantizar igualdad de condiciones a todos los tenedores de valores en la readquisición.

5.8 En los casos en que el emisor cuente con la figura del representante legal de tenedores de títulos, o el órgano o mecanismo que haga sus veces, se deberá revelar la siguiente información ante su renuncia o remoción:

5.8.1 La fecha en que se efectuó la renuncia.

5.8.2 La fecha en que terminará sus labores como representante legal de los tenedores de títulos.

5.8.3 Una breve descripción de los hechos que rodearon la renuncia o remoción.

5.8.4 La entidad designada para su reemplazo.

5.8.5 Una breve descripción del plan de sucesión, incluyendo los mecanismos para mitigar los riesgos asociados al cambio de entidad.

5.9 Cambios significativos en la composición de la participación en el capital del emisor. Ante el conocimiento de la junta directiva, los comités de apoyo de la junta directiva y/o la alta gerencia; o tratándose de patrimonios autónomos, fondos de inversión colectiva y esquemas de titularización, ante el conocimiento del Gestor, Administrador, Agente de Manejo y/o sus equivalentes funcionales; de que el emisor ha sido objeto de un cambio significativo en la composición de la participación del capital, se deberá revelar la siguiente información:

5.9.1 La identificación de la persona o grupo de personas objeto del cambio significativo en la composición de la participación en el capital del emisor, así como la identificación de la persona o grupo de personas de las que se adquirieron los valores de contenido participativo.

5.9.2 La fecha y la naturaleza del negocio jurídico u operación en virtud del cual surgió el cambio significativo en la composición de la participación en el capital del emisor.

5.9.3 Una descripción básica del cambio significativo en la composición de la participación en el capital del emisor, incluyendo el porcentaje de valores participativos del emisor que ahora pertenecen directa o indirectamente a un mismo beneficiario real.

5.9.4 El precio acordado en el negocio jurídico u operación en virtud del cual surgió el cambio significativo en la composición de la participación en el capital del emisor.

5.9.5 En aquellos casos en los que las enajenaciones de las participaciones requieran del agotamiento de un proceso especial previsto en la ley, entre otras, la Ley 226 de 1995, la revelación de información deberá tener en cuenta el procedimiento allí establecido.

Para efectos de este numeral 5.9, se entiende como un cambio significativo en la composición de la participación del capital del emisor cualquier variación igual o superior al cinco por ciento (5%) del capital del emisor, que tenga como origen la compra o venta del capital por parte de una persona o grupo de personas que configuran directa o indirectamente un mismo beneficiario real.

5.10 Acuerdos entre accionistas. En estos casos, deberá informarse el contenido completo del acuerdo, tan pronto este sea depositado en la sociedad emisora. Tratándose de sociedades inscritas, se estará a lo dispuesto por el artículo 43 de la Ley 964 de 2005.

6. Situación jurídica.

6.1 Ante la iniciación de procesos judiciales o administrativos que sean materiales para el emisor, sus operaciones, su situación financiera o cambios a su situación financiera y una vez la demanda o requerimiento haya sido contestada por el emisor, se deberá revelar la siguiente información:

6.1.1 El tipo de proceso judicial o administrativo.

6.1.2 La identificación del juez o autoridad encargada de llevar a cabo el proceso.

6.1.3 Un resumen de las pretensiones del demandante, así como las excepciones planteadas por parte del demandado y demás involucrados.

6.1.4 Las decisiones que se dicten en ellos y que puedan afectar a la entidad de manera material, aun cuando no se encuentren en firme.

6.2 Ante la imposición de sanciones al emisor, sus administradores o revisor fiscal, por parte de organismos de control del Estado, y que sean materiales para el emisor, sus operaciones, su situación financiera o cambios a su situación financiera aun cuando no se encuentren en firme, se deberá revelar la siguiente información:

6.2.1 El organismo de control del. Estado que ha impuesto la sanción.

6.2.2 La persona a quien se le ha impuesto la sanción.

6.2.3 Un breve resumen de las circunstancias alegadas por el organismo de control del Estado para la imposición de la sanción.

6.3 Ante el ejercicio, por parte de entidades estatales, de facultades concedidas por cláusulas excepcionales o exorbitantes, así como la imposición de sanciones en el marco de la suscripción, ejecución o liquidación de contratos estatales, y que sean materiales para el emisor, sus operaciones, su situación financiera o cambios a su situación financiera, aun cuando las respectivas decisiones administrativas no se encuentren en firme, se deberá revelar la siguiente información:

6.3.1 La entidad estatal que ha ejercido las facultades concedidas por cláusulas excepcionales o exorbitantes y/o la imposición de sanciones en el marco de la suscripción, ejecución o liquidación de contratos estatales.

6.3.2 Un resumen de los principales términos contractuales que llevaron al ejercicio de las facultades concedidas por cláusulas excepcionales o exorbitantes y/o la imposición de sanciones en el marco de la suscripción, ejecución o liquidación de contratos estatales.

6.3.3 Un resumen de los principales hechos que llevaron al ejercicio de las facultades concedidas por cláusulas excepcionales o exorbitantes y/o la imposición de sanciones en el marco de la suscripción, ejecución o liquidación de contratos estatales.

7. Sobre la emisión y negociación de valores.

7.1 Desliste o incumplimiento a los requisitos para permanecer listado. Ante la decisión del órgano corporativo competente para deslistar los valores del emisor o la notificación por parte de la bolsa respectiva acerca del incumplimiento del emisor en los requisitos para permanecer listado se deberá revelar lo siguiente:

7.1.1 La fecha en que se adoptó la decisión de desliste o en que se recibió la notificación por parte de la bolsa respectiva acerca del incumplimiento del emisor en los requisitos para permanecer listado.

7.1.2 Una breve descripción de los hechos por los cuales se está llevando a cabo el desliste o por los cuales el emisor se encuentra incumpliendo los requisitos para permanecer listado.

7.2 Suspensión en la negociación de valores. Cuando se suspenda la negociación de uno o más valores del emisor en cualquier sistema de negociación nacional o extranjero, se deberá revelar la siguiente información:

7.2.1 Las razones por la cual se está llevando a cabo la suspensión de la negociación de los valores.

7.2.2 El plazo durante el cual estará suspendida la negociación de los valores.

7.3 Procesos de emisión de valores. El emisor deberá revelar como información relevante los siguientes asuntos relacionados con los procesos de emisión de valores:

7.3.1 La autorización otorgada por la Superintendencia Financiera de Colombia para efectuar un proceso de emisión de valores, los principales términos en que se llevará a cabo dicha oferta y la mención de que los documentos relativos a la oferta se encuentran disponibles para consulta del mercado en general en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE).

7.3.2 La publicación del aviso de oferta pública.

7.3.3 Los eventos en que se aprueben las distribuciones de rendimientos, utilidades o restituciones de capital, de los tenedores de los valores, la identificación del órgano que adoptó la decisión y la fecha en que se llevará a cabo el pago de dichos rendimientos o utilidades.

7.3.4 Los eventos en que se lleve a cabo el pago de rendimientos, utilidades o las restituciones de capital, a los inversionistas de valores.

7.3.5 Los eventos en que se modifiquen las condiciones de la oferta pública, incluyendo una breve descripción de los términos y condiciones que fueron modificados, así como la afectación que dichos cambios pueden tener sobre los tenedores de valores.

7.3.6 Los eventos en que exista una variación en el número de valores en circulación o una afectación a su valor nominal.

7.3.7 Los eventos en que se modifiquen los derechos de los tenedores de valores, incluyendo una breve descripción de la modificación, así como la afectación que dicho cambio puede tener sobre los tenedores de valores.

7.3.8 Los eventos en que se lleve a cabo la cancelación de los valores ante el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE).

7.4 Ante el atraso en el pago de rendimientos, utilidades o restituciones de capital, de los inversionistas, se deberá revelar lo siguiente:

7.4.1 La fecha en que se debía efectuar el pago de los rendimientos, utilidades o restituciones de capital.

7.4.2 La cuantía del pago atrasado.

7.4.3 Una breve descripción de las circunstancias que llevaron al emisor a atrasarse en el pago de los rendimientos, utilidades o restituciones de capital.

7.4.4 Una breve descripción de las medidas adoptadas para resolver la situación de atraso en el pago y los plazos en los que este se efectuará.

7.5 Ante modificaciones a las condiciones de las garantías otorgadas a los valores, el emisor deberá revelar lo siguiente:

7.5.1 La fecha en que se efectuó el cambio en las condiciones de las garantías.

7.5.2 Una breve descripción de los hechos relevantes que rodearon el cambio en las condiciones de las garantías.

7.5.3 Una breve descripción acerca de los efectos del cambio en las garantías para el riesgo de crédito del emisor.

7.6 Ante el evento en que se modifiquen las calificaciones de riesgo de uno o más valores del emisor, el emisor deberá revelar lo siguiente:

7.6.1 La fecha en que se efectuó la modificación en la calificación de riesgo de uno o más valores del emisor.

7.6.2 El resumen de las principales consideraciones que llevaron a la modificación de la calificación.

7.6.3 El reporte de calificación elaborado por la respectiva sociedad calificadora de riesgos.

7.7 Disposiciones especiales aplicables a los procesos de titularización.

7.7.1 Ante el incumplimiento en cualquiera de las obligaciones materiales de cualquiera de los intervinientes en el proceso de titularización, se deberá revelar:

7.7.1.1 La identificación de la parte incumplida junto con una breve descripción de las obligaciones materiales incumplidas.

7.7.1.2 Las acciones que se tomarán para afrontar el incumplimiento.

7.7.1.3 La afectación del incumplimiento para los tenedores de títulos que resultaron del proceso de titularización.

7.7.2 En los casos de titularización de cartera, deberá informarse cuando el índice de la cartera vencida que integre el patrimonio se incremente de manera relevante con relación al último dato que se haya suministrado.

8. Otros eventos. Cualquier emisor podrá revelar, bajo el mecanismo previsto para la revelación de información relevante, cualquier evento que el emisor considere de importancia para sus inversionistas, sin importar si se encuentra descrito o no en la lista de hechos prevista en este artículo.

Artículo 5.2.4.3.2. Revelación de la información. Ningún emisor podrá divulgar a través de medios digitales o físicos que permitan el acceso a la información por parte del público o de sus inversionistas, información sobre situaciones objeto de información relevante, sin que previa o concomitantemente tal información se haya revelado al mercado por los mecanismos propios de divulgación de la información relevante.

Así mismo, de ser dado a conocer cualquier hecho susceptible de ser comunicado como relevante por un medio masivo de comunicación, el emisor deberá informar al mercado sobre su veracidad por los medios dispuestos para el suministro de información relevante.

Artículo 5.2.4.3.3. Instrucciones relativas a la revelación de información relevante. De conformidad con las disposiciones contenidas en el presente Capítulo, la Superintendencia Financiera de Colombia podrá determinar instrucciones adicionales relativas a la forma y contenido como se deberán revelar los hechos de que trata el artículo 5.2.4.3.1 del presente decreto, incluyendo la información mínima requerida para cierto tipo de contratos materiales definitivos, reglas particulares que considere para el tipo de activo adquirido o enajenado, los anexos que deberán acompañar la información, entre otros.

Artículo 5.2.4.3.4. Información material distinta a la información relevante. En adición a los eventos descritos en el artículo 5.2.4.3.1 del presente decreto, y sin perjuicio de los deberes de conducta predicados del uso y el manejo de la información privilegiada, todo emisor deberá revelar como información relevante aquella información material que haya sido revelada a una persona o grupo de personas en las cuales no recaiga un deber legal o contractual de confidencialidad con el emisor.

Artículo 5.2.4.3.5. Forma y oportunidad de divulgar la información relevante. La información relevante deberá ser divulgada a través de la página web de la Superintendencia Financiera de Colombia, de conformidad con el procedimiento que establezca esta entidad, inmediatamente se haya producido la situación o una vez el emisor haya tenido conocimiento de esta, cuando esta se hubiere originado en un tercero.

Cuando el emisor tenga valores inscritos en otra jurisdicción en la que se exija un mayor nivel de revelación, deberá revelar de manera simultánea la información adicional divulgada en el exterior que no haya sido revelada en Colombia.

Artículo 5.2.4.3.6. Autorización especial para no divulgar información relevante. En la oportunidad prevista en el artículo anterior, el responsable del envío de la información relevante podrá solicitar a la Superintendencia Financiera de Colombia autorización para que un evento de información relevante no sea revelado, por considerar que su divulgación puede causarle un perjuicio al emisor o puede poner en peligro la estabilidad del mercado de valores.

La solicitud deberá cumplir con los siguientes requisitos:

1. Una descripción clara y detallada del hecho respecto del cual se solicita la no publicación.

2. Justificación de las razones por las cuales se solicita la no publicación.

3. Lista completa de las personas que conocen la información que se pretende no publicar, incluyendo también a personas no vinculadas al emisor. La lista deberá estar permanente actualizada y deberá contener, como mínimo, el nombre completo y documento de identificación de cada persona, la fecha en que cada una de ellas tuvo conocimiento de la información, así como la constancia sobre que las personas relacionadas conocen su inclusión en la lista y las consecuencias legales derivadas de la violación del deber de confidencialidad.

4. Plazo durante el cual se solicita la no publicación de la información;

5. Medidas adoptadas por el emisor para garantizar que la información respecto de la cual se solicita la no publicación sea conocida exclusivamente por las personas incluidas en la lista a que se refiere el numeral 3 del presente artículo, así como aquellas medidas tendientes a evitar su divulgación y uso indebido.

La Superintendencia Financiera de Colombia evaluará la razonabilidad de la solicitud y, en caso de autorizar la no divulgación de la información, fijará un plazo máximo para ello. Cuando la· solicitud sea negada, el emisor deberá divulgar la información de forma inmediata, en los términos del presente Capítulo.

Antes del vencimiento del plazo concedido, el emisor podrá solicitar prórroga del mismo, en caso de subsistir los supuestos de hecho que dieron lugar a la autorización. El plazo podrá prorrogarse, cuantas veces sea necesario, por los términos que en cada caso fije la Superintendencia Financiera de Colombia.

Se entenderá obligatoria la publicación de la información cuando haya transcurrido el plazo concedido sin que se haya solicitado una prórroga, o cuando la misma haya sido solicitada pero no haya sido otorgada, o cuando la respectiva información, o cualquier aspecto relevante de la misma, se haga pública por cualquier medio. En estos casos el emisor deberá divulgarla al mercado, en los términos previstos en el presente decreto.

Si antes del vencimiento del plazo otorgado desaparecieren las razones que justifican la no divulgación de la información, el emisor deberá proceder a la divulgación de la misma en los términos señalados en el presente Libro.

PARÁGRAFO 1o. La información respecto de la cual se solicita su no divulgación se considerará privilegiada.

PARÁGRAFO 2o. La Superintendencia Financiera de Colombia deberá establecer un procedimiento interno para garantizar el mantenimiento del carácter confidencial de la información por parte de los funcionarios de la entidad.

Artículo 5.2.4.3.7. Responsabilidad por el envío de información. La responsabilidad por el envío de la información de que trata el presente Libro corresponde tanto al emisor como al representante legal de la entidad emisora. En el evento de procesos de titularización, dicha obligación· recaerá en el agente de manejo o de la sociedad titularizadora. Así mismo; en el caso de los fondos de inversión colectiva que sean emisores de valores, la obligación estará en cabeza de la sociedad administradora.

En los casos en los que exista pluralidad de representantes legales, deberá designarse a uno de estos como funcionario responsable por el suministro de la información. Dicha designación, así como cualquier modificación temporal o definitiva de la misma, deberá ser comunicada al Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), en la forma establecida para la divulgación de información relevante.

El Representante Legal de la entidad emisora, el agente de manejo, la sociedad titularizadora o el administrador del fondo de inversión colectiva, deberá nombrar un agente de cumplimiento quien será el encargado de transmitir la información relevante. Corresponde al representante legal de la entidad emisora, al agente de manejo, a la sociedad titularizadora o al administrador del fondo de inversión colectiva tomar las medidas necesarias para que el agente de cumplimiento pueda cumplir cabalmente su función. Lo previsto en este inciso se entenderá sin perjuicio de la responsabilidad que asiste al representante legal de la entidad emisora, al agente de manejo, a la sociedad titularizadora o al administrador del fondo de inversión colectiva, de conformidad con lo dispuesto en el presente artículo”.

ARTÍCULO 4o. Modifíquese el artículo 5.2.3.1.9 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

“Artículo 5.2.3.1.9. Actualización del registro. Los emisores de valores que hagan parte del Segundo Mercado actualizarán el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), remitiendo a la Superintendencia Financiera de Colombia la siguiente información:

1. Estados financieros de fin de ejercicio.

2. Certificación expedida por el representante legal del emisor en la que conste que ha actualizado y enviado la información de que trata el artículo 5.2.4.3.1 del presente decreto a los inversionistas autorizados que sean tenedores de los valores emitidos bajo el régimen de Segundo Mercado y que ha puesto a disposición dicha información a los inversionistas autorizados que hayan demostrado interés.

PARÁGRAFO 1o. La Superintendencia Financiera de Colombia determinará los plazos, condiciones y formularios que considere necesarios para el cumplimiento de lo establecido en el presente artículo.

PARÁGRAFO 2o. Para efectos de lo dispuesto en este artículo, los emisores de valores que hagan parte del Segundo Mercado estarán exentos de dar cumplimiento a lo establecido en el Título 4 del Libro 2 de la Parte 5 del presente decreto, a menos que se encuentren registrados como emisores del mercado principal y en consecuencia deban dar cumplimiento a lo dispuesto en tal título cuando haya lugar”.

ARTÍCULO 5o. Modifíquese el artículo 5.2.3.1.23 del Decreto número 2555 de 201, el cual quedará así:

“Artículo 5.2.3.1.23. Información periódica para el inversionista. Los emisores que hagan parte del Segundo Mercado deberán preparar a solicitud de al menos un inversionista, ya sea físicamente o en su página web la siguiente información:

1. Estados Financieros de fin de ejercicio, separados y consolidados – en caso de que esto aplique –, debidamente dictaminados por el revisor fiscal o auditados por el auditor externo del emisor, según sea el caso aplicable al emisor.

2. Estados Financieros trimestrales. Los Estados Financieros no deberán estar auditados por el revisor fiscal o auditor externo del emisor, según sea el caso aplicable al emisor, pero deberán venir acompañados del informe del revisor fiscal o auditor externo sobre su revisión. Las entidades emisoras de valores, en el caso de que sus emisiones estén avaladas o garantizadas por entidades que no sean emisores inscritos en el Registro Nacional de Valores y Emisores (RNVE), o que dejen de serlo, deberán incluir también los estados financieros trimestrales del garante.

En todo caso, la información relevante de que trata el artículo 5.2.4.3.1 del presente decreto deberá ser actualizada permanentemente por parte del emisor a los inversionistas tenedores de los valores y a los inversionistas autorizados que hayan demostrado interés, ya sea físicamente o en su página web”.

ARTÍCULO 6o. Modifíquese el inciso primero del artículo 5.2.5.1.1 del Decreto número 2555 de 2010, el cual quedará así:

“Artículo 5.2.5.1.1. Régimen especial de información para valores transados a través de las bolsas de productos agropecuarios, agroindustriales o de otros commodities. Con el objeto de dar cumplimiento a las obligaciones de divulgación de información prevista en el Título 4 del Libro 2 de la Parte 5 del presente decreto, tratándose de certificados de depósito de mercancías y de certificados fiduciarios transados en las bolsas de productos agropecuarios, agroindustriales o de otros commodities, se aplicará el siguiente régimen:”

ARTÍCULO 7o. RÉGIMEN DE TRANSICIÓN. La Superintendencia Financiera ·de Colombia contará con un (1) año, a partir de la publicación del presente decreto, para expedir las instrucciones aquí establecidas.

Las disposiciones establecidas en los artículos 2o, 3o, 4o, 5o y 6o del presente decreto deberán ser cumplidas a más tardar dentro de los (2) años siguientes a su publicación, atendiendo las instrucciones mencionadas eh el inciso anterior.

ARTÍCULO 8o. VIGENCIA. El presente decreto rige a partir de su publicación, sin perjuicio del régimen de transición previsto en el artículo 7o y modifica los artículos 2.12.1.1.6, 3.3.2.5.1, 5.2.3.1.9, 5.2.3.1.23 y 5.2.5.1.1; y subroga el Título 4 del Libro 2 de la Parte 5 del Decreto número 2555 de 2010.

Publíquese y cúmplase.

Dado en Bogotá, D. C., a 10 de febrero de 2021.

IVÁN DUQUE MÁRQUEZ

El Ministro de Hacienda y Crédito Público,

Alberto Carrasquilla Barrera.