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ARTÍCULO 1.2.4.21. MAYORÍAS DECISORIAS ESPECIALES. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> MODIFICADO. RES. 1210 DE 1995, ARTÍCULO 8o. De conformidad con el artículo 2.3.1.46. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, la asamblea de tenedores podrá tomar decisiones de carácter general con miras a la protección común y colectiva de los tenedores de bonos.

La asamblea de tenedores, con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los tenedores presentes y el ochenta por ciento (80%) del empréstito insoluto, podrá consentir en las modificaciones a las condiciones del empréstito y, en especial, autorizar al representante de los tenedores para celebrar en su nombre y representación un contrato de transacción o para votar favorablemente una fórmula concordataria.

Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la primera convocatoria respecto a los temas citados en el inciso anterior, podrá citarse a una segunda reunión, en la cual se podrá decidir validamente con el voto favorable de un número plural que represente la mayoría numérica de los tenedores presentes y el cuarenta por ciento (40%) del empréstito insoluto. Sobre este hecho deberá advertirse expresamente a los tenedores en la convocatoria.

Si no hubiera quórum para deliberar y decidir en la reunión de la segunda convocatoria, podrá citarse a una nueva reunión, en la cual bastará la presencia de cualquier número plural de tenedores de bonos para deliberar y decidir validamente, hecho sobre el cual deberá advertirse claramente en el aviso.

Las convocatorias y los avisos a la Superintendencia de Valores deberán realizarse de conformidad con lo previsto en los artículos 1.2.4.17. y 1.2.4.18. de la presente Resolución. Respecto a la tercera convocatoria se aplicará lo dispuesto para la segunda

Las modificaciones a las condiciones del empréstito también deberán ser autorizadas por la asamblea general de accionistas o la junta directiva o el órgano equivalente de la entidad emisora o la junta de socios, según sea el caso.

Las decisiones adoptadas por la asamblea de tenedores con sujeción a la ley serán obligatorias aún para los ausentes o disidentes.

PARÁGRAFO 1o. Ninguna disposición de la asamblea de tenedores podrá establecer discriminaciones entre los tenedores de bonos de una misma emisión, imponerles nuevas obligaciones o disponer la conversión obligatoria de los bonos en acciones.

PARÁGRAFO 2o. Las decisiones a que se refiere el presente artículo, incluyendo las modificaciones a la base de conversión de los bonos, en todo caso deberán ser autorizadas por la Superintendencia de Valores."

ARTÍCULO 1.2.4.22. GASTOS DE LA ASAMBLEA. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con el artículo 2.3.1.47 del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, la entidad emisora sufragará los gastos que ocasione la convocatoria y el funcionamiento de la asamblea general de tenedores de bonos.

El Artículo 2.3.1.47. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores corresponde al Artículo 47 del dec. Ley 1026/90.

ARTÍCULO 1.2.4.23. LIBRO DE REGISTRO DE TÍTULOS. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con los artículos 2.3.1.48. y 2.3.1.49. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, si la sociedad emitiere bonos nominativos, deberá llevar un libro inscrito en el Registro Mercantil, en el cual se anotarán la fecha de suscripción de los títulos y el nombre, apellido y domicilio de los adquirentes.

La enajenación, gravámenes y embargos relativos a los bonos nominativos no surtirán efectos respecto de la sociedad emisora y de terceros, sino mediante la inscripción en el libro de registro de que trata el presente artículo.

Los Artículo 2.3.1.48. y 2.3.1.49. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores corresponde a los Artículo 48 y 49 del dec. Ley 1026/90.

ARTÍCULO 1.2.4.24. INTEGRACIÓN DE NORMAS. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con el artículo 2.3.1.51. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, los artículos 402, 409, 411, 412 y 413 del Código de Comercio, serán aplicables a los bonos, en cuanto sean compatibles con la naturaleza y clase de bonos.

El Artículo 2.3.1.51. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores corresponde al Artículo 51 del dec. Ley 1026/90.

ARTÍCULO 1.2.4.25. CONDICIONES ESPECIALES PARA EL REEMBOLSO. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con los artículos 2.3.1.56. y 2.3.1.57. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, la sociedad emisora no podrá repartir ni pagar dividendos, si estuviese en mora de pagar los bonos o sus intereses.

En los casos de quiebra o disolución de la sociedad antes de la expiración del plazo fijado para el pago total de los bonos emitidos, éstos se harán exigibles por su valor nominal más los intereses que se causen hasta el día en que se produzca su pago. (ley 222 de 1995, Artículo 242).

En caso de disolución anticipada, los tenedores de bonos convertibles en acciones podrán solicitar la conversión anticipada de los bonos en acciones.

Notas:

1.Los arts. 2.3.1.56. y 2.3.1.57. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores corresponde a los arts. 56 y 57 del dec. Ley 1026 de 1990.

2.La Corte Constitucional mediante la sentencia C-485 de 1996, declaró exequible el Artículo 242.

ARTÍCULO 1.2.4.26. BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> Podrán emitirse bonos que confieran a sus tenedores el derecho de convertirlos en todo o en parte en acciones de la sociedad o cuyo pago deba efectuarse por la sociedad emisora mediante la entrega de un número determinado o determinable de acciones liberadas de la misma.

Los bonos convertibles en acciones podrán además otorgar a sus titulares el derecho de convertirlos en acciones antes de su vencimiento en los períodos y bajo las condiciones que se determinen.

Igualmente las sociedades cuyas asambleas de accionistas renuncien al derecho de preferencia en favor de los respectivos tenedores, podrán emitir bonos acompañados de cupones que confieran a sus tenedores el derecho de suscribir acciones de la sociedad emisora, en la época y condiciones que se fijen en el prospecto de emisión. Dichos cupones podrán negociarse independientemente de los bonos.

ARTÍCULO 1.2.4.27. REQUISITOS DE LOS BONOS CONVERTIBLES Y DE LOS CUPONES DE SUSCRIPCIÓN. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con el artículo 2.3.1.59 del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, los bonos convertibles en acciones, además de los requisitos generales, deberán indicar el plazo durante el cual los tenedores pueden ejercitar el derecho de conversión y las bases de la misma.

Los cupones de suscripción de acciones, además de los otros requisitos legales, deberán contener:

1.El número de acciones que podrán ser suscritas o la forma de establecerlo, el precio de suscripción o los criterios para determinarlo, y

2.El momento a partir del cual se podrá ejercer el derecho de suscripción y el plazo para tal efecto.

El Artículo 2.3.1.59. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores corresponde al Artículo 59 del dec. Ley 1026/90.

ARTÍCULO 1.2.4.28. MODIFICACIÓN DE LAS CONDICIONES DEL EMPRÉSTITO. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> Durante el plazo de maduración de los bonos convertibles o de los bonos con cupones de suscripción de acciones, la sociedad emisora no podrá realizar, sin el consentimiento de la asamblea de tenedores con la mayoría necesaria para modificar las condiciones del empréstito los siguientes actos: emitir las acciones privilegiadas a que se refiere el artículo 381 del Código de Comercio, modificar los derechos que corresponden a los accionistas o distribuir las reservas acumuladas.

ARTÍCULO 1.2.4.29. PROTECCIÓN A LOS TENEDORES. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> Las sociedades que tengan en circulación bonos convertibles en acciones y deseen colocar acciones en reserva o bonos convertibles en acciones, deberán hacerlo sin perjuicio de los derechos de los tenedores.

Para tal efecto se considera que cualquiera de las anteriores operaciones causa perjuicio a los tenedores de bonos, según sea el caso, cuando por ellas se reduzca el valor patrimonial de las acciones a que tendrían derechos los tenedores si pudiesen convertir los bonos en dicho momento.

Con el fin de evitar el perjuicio a los tenedores de bonos, la Junta Directiva de la sociedad podrá ofrecer acciones o bonos a los tenedores, en condiciones equivalentes a las de los accionistas.

ARTÍCULO 1.2.4.30. PRECIO DE COLOCACIÓN DE LOS BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> MODIFICADO. RES. 334 DE 2000, ARTÍCULO 5o. Los bonos convertibles en acciones no podrán colocarse a un precio inferior a su valor nominal.

ARTÍCULO 1.2.4.31. ACCIONES EN RESERVA. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con el artículo 2.3.1.63. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, la sociedad deberá tener en reserva las acciones necesarias para la conversión de los bonos. Hecha la conversión, la sociedad emisora deberá comunicar a la Superintendencia respectiva, el número de acciones entregadas en pago de los bonos convertibles así como la correspondiente variación en el monto de su capital suscrito.

El Artículo 2.3.1.63. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores corresponde al Artículo 63 del dec. Ley 1026/90.

ARTÍCULO 1.2.4.32. REMISIÓN A LAS NORMAS DE LAS ACCIONES. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con el artículo 2.3.1.64. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, salvo disposición en contrario, a los bonos convertibles en acciones se aplicarán, en cuanto no pugnen con su naturaleza, todas las normas legales, reglamentarias, administrativas o estatutarias que restrinjan la adquisición o negociación de las acciones o que exijan el cumplimiento de determinados requisitos para el efecto.

Cuando dicha limitación se establezca para cierto número de acciones o un porcentaje de las mismas, para determinar si la restricción a la adquisición o negociación se aplica a los bonos convertibles, se tomará el número de acciones a que tendrían derecho los tenedores de bonos si pudieran convertir en ese momento.

Salvo los casos en que de acuerdo con la ley o los estatutos sociales no exista derecho de preferencia o de aquellos en que la Asamblea General de Accionistas renuncie al mismo, la colocación de los bonos convertibles en acciones deberá hacerse con sujeción a dicho derecho.

ARTÍCULO 1.2.4.33. REQUISITOS ESPECIALES DE LOS BONOS CONVERTIBLES EN ACCIONES. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> MODIFICADO. RES. 2061 DE 2000. Además de los requisitos generales, los bonos convertibles en acciones deberán cumplir los siguientes:

1.Ser nominativos, y

2.No podrán ser adquiridos por la sociedad emisora en ningún caso, por sí ni por interpuesta persona, ni aún cuando la operación se realice a través de una bolsa de valores, salvo cuando al momento de efectuar la readquisición se dé uno cualquiera de los siguientes eventos:

Los acreedores sociales hayan expresado por escrito su aceptación para la readquisición, cualquiera que fuere el monto de activos sociales.

La sociedad tenga constituida una reserva para el efecto, autorizada por la Asamblea General de Accionistas.

Todos los pasivos externos de la sociedad cuenten con la garantía de la Nación.

ARTÍCULO 1.2.4.34. VENCIMIENTO DEL PLAZO. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con el artículo 2.3.1.66. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, vencido el plazo de los bonos convertibles, la sociedad emisora anotará tal circunstancia en el libro correspondiente y procederá a expedir los títulos definitivos de las acciones respectivas, dentro de los treinta ( 30 ) días siguientes.

El Artículo 2.3.1.66. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores corresponde al Artículo 66 del dec. Ley 1026/90.

ARTÍCULO 1.2.4.35. POSIBILIDAD DE ENERVAR LA CAUSAL DE DISOLUCIÓN MEDIANTE EMISIÓN DE BONOS OBLIGATORIAMENTE CONVERTIBLES EN ACCIONES. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> Las emisiones de bonos obligatoriamente convertibles en acciones que realicen las sociedades emisoras, en la medida en que vayan siendo efectivamente colocados, servirán para enervar la causal de disolución por pérdidas consagrada en el ordinal 2o. del artículo 457 del Código de Comercio, siempre que en el respectivo prospecto de colocación se determine que en los eventos de liquidación, el importe del valor de los bonos obligatoriamente convertibles en acciones queda subordinado al pago del pasivo externo y que su rendimiento financiero no sea superior al setenta por ciento (70%) del DTF.

Lo dispuesto en este artículo no se aplicará a las entidades sujetas a la inspección y vigilancia de la Superintendencia Bancaria, las cuales continuarán sometidas al régimen dispuesto para ellas.

PARÁGRAFO 1o. Si se acuerda pagar los intereses correspondientes a los bonos obligatoriamente convertibles en acciones con una anticipación superior a un trimestre, sólo se computará para los efectos a que se refiere el presente artículo, la suma que resulte de deducir del valor total de la emisión los intereses pagados por anticipado y los demás rendimientos financieros. Esta suma será incrementada periódicamente en un monto igual al de la amortización con cargo al estado de pérdidas y ganancias de los rendimientos financieros reconocidos por anticipado, con sujeción a las normas que establezca la respectiva entidad de vigilancia y control. La deducción a que se refiere este parágrafo se efectuará en cada oportunidad en que se paguen o abonen en cuenta, con el carácter de exigibles, rendimientos financieros reconocidos por anticipado.

PARÁGRAFO 2o. Para efectos de lo dispuesto en el presente artículo se entiende por rendimientos financieros de los bonos, además de la tasa de interés reconocida, toda remuneración que tenga derecho a recibir el tenedor del bono, originada en la suscripción del mismo, cualquiera que sea su denominación.

ARTÍCULO 1.2.4.36. RESPONSABILIDAD DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con el artículo 2.3.1.68. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, el representante legal de los tenedores de bonos responderá hasta de la culpa leve.

El Artículo 2.3.1.68. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores corresponde al Artículo 68 del dec. Ley 1026/90.

ARTÍCULO 1.2.4.37. RESPONSABILIDAD DE LOS ADMINISTRADORES. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con el artículo 2.3.1.69. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, sin perjuicio de la acción penal, los administradores de la entidad emisora serán ilimitada y solidariamente responsables por los perjuicios que causen a los tenedores de bonos o a terceros:

1. Cuando emitan bonos sin sujeción a las disposiciones legales;

2.Cuando hagan declaraciones o enunciaciones falsas en el prospecto, en el contrato de emisión, en los títulos o en los avisos y publicaciones;

3. Cuando infrinjan la prohibición contenida en el inciso primero del artículo 1.2.4.25. de estaresolución, y

4.Cuando se emitan o coloquen bonos en condiciones distintas a las contenidas en el prospecto o en el contrato de emisión.

Los administradores de la entidad emisora que se hayan abstenido de participar en los actos anteriores o que se hayan opuesto a los mismos quedan exonerados de esta responsabilidad, sin perjuicio de la responsabilidad civil en que puedan incurrir por razón de los otros hechos ilícitos que hayan cometido.

Notas:

1.El Artículo 2.3.1.69. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores corresponde al Artículo 69 del dec. Ley 1026 de 1990.

2.Sobre la responsabilidad penal de administradores, contadores y revisores fiscales, véase: Artículo 43 de la ley 222 de 1995 y las sentencias de la Corte Constitucional números: C-434 y C-435 de 1996.

ARTÍCULO 1.2.4.38. PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES PARA EL COBRO DE INTERESES Y CAPITAL. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con el artículo 2.3.1.72 del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, las acciones para el cobro de los intereses y del capital de los bonos prescribirán en cuatro (4) años contados desde la fecha de su exigibilidad.

El Artículo 2.3.1.72. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores corresponde al Artículo 72 del dec. Ley 1026/90.

ARTÍCULO 1.2.4.39. PRESCRIPCIÓN DE LAS ACCIONES DE RESPONSABILIDAD. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con el artículo 2.3.1.73. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, prescribirán en cuatro (4) años las acciones que tengan por objeto hacer efectivas las responsabilidades establecidas en los artículos 1.2.4.36. y 1.2.4.37 de la presente resolución.

El Artículo 2.3.1.73. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores corresponde al Artículo 73 del dec. Ley 1026/90.

ARTÍCULO 1.2.4.40. LIBROS. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con el artículo 2.3.1.74. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, la entidad emisora está en la obligación de llevar en libros auxiliares especiales la contabilización de la inversión de los dineros provenientes del empréstito.

El Artículo 2.3.1.74. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores corresponde al Artículo 74 del dec. Ley 1026/90.

ARTÍCULO 1.2.4.41. PROHIBICIONES ESPECIALES A LA SOCIEDAD EMISORA. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> MODIFICADO RES. 398 DE 2004 ARTÍCULO 1o. Durante la vigencia de la emisión la entidad emisora no podrá cambiar su objeto social, escindirse, fusionarse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, a menos que lo autorice la asamblea de tenedores con la mayoría necesaria para aprobar la modificación de las condiciones del empréstito.

No obstante lo anterior, la entidad podrá realizar la modificación de su objeto social, fusionarse, escindirse, transformarse o disminuir su capital con reembolso efectivo de aportes, sin que haya lugar a obtener la autorización de los tenedores de bonos, cuando previamente ofrezca a los tenedores de bonos ordinarios una cualquiera de las siguientes opciones:

1.El reembolso del empréstito;

2.El reemplazo de los bonos originales por otros con características idénticas emitidos por la nueva sociedad, siempre y cuando las condiciones financieras de ésta sean similares o superen las de la sociedad emisora, aspecto éste que deberá ser evaluado por la Superintendencia de Valores.

3.Una garantía satisfactoria a juicio de la Superintendencia de Valores, la cual deberá cubrir el monto del capital e intereses proyectados para la vigencia del empréstito.

Cuando se trate de bonos convertibles en acciones o con cupones de suscripción, la entidad deberá ofrecer a opción del tenedor, la conversión anticipada de los bonos, la suscripción de las acciones o el reembolso del empréstito, salvo en el caso de que la decisión haya sido aprobada por el 80% de los tenedores.

Los tenedores que no consientan en el reembolso, suscripción o en la conversión anticipada, según sea el caso, conservarán sus derechos contra la entidad emisora, la absorvente o la nueva sociedad, según sea el caso. Si se trata de bonos convertibles en acciones las condiciones de la conversión deberán ajustarse de manera que se eviten perjuicios a los tenedores, previa autorización de la Superintendencia de Valores.

PARÁGRAFO 1o. Adicionado. Res. 335 de 2000, Artículo 1o. Los emisores a los cuales la Superintendencia Bancaria no objete procesos de fusión o adquisición, no estarán sujetos al cumplimiento de lo establecido en el presente artículo.

PARÁGRAFO 2o. Adicionado. Res. 335 de 2000, Artículo 1o. A partir de la entrada en vigencia de la presente resolución bastará que el emisor a quien la Superintendencia Bancaria autorice a ceder activos, pasivos y contratos, inmediatamente reciba la respectiva autorización, comunique, a través de un medio idóneo para el efecto, a los tenedores de sus bonos, la información pertinente sobre el emisor cesionario, sin necesidad de convocar a Asamblea de Tenedores.

PARÁGRAFO 3o. Lo previsto en el inciso segundo del presente artículo se entiende sin perjuicio del cumplimiento de los requisitos establecidos en el Código de Comercio y demás normas aplicables para efectos de la respectiva reforma estatutaria”

ARTÍCULO 1.2.4.42. PROSPECTO DE INFORMACIÓN DE BONOS. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> <Artículo modificado por el artículo 6 del Decreto 3139 de 2006. El nuevo texto es el siguiente:> Además del contenido que establece el artículo 1.1.2.4 de la presente resolución, tratándose de bonos el prospecto de información deberá expresar:

1. Si los bonos están acompañados de cupones de suscripción de acciones, las condiciones en que puede realizarse dicha suscripción.

2. Si los bonos son convertibles en acciones, las condiciones de conversión respectivas.

3. Si se trata de bonos de riesgo, se deben incluir las condiciones del acuerdo de reestructuración.

4. Tratándose de bonos de riesgo, se debe advertir de manera destacada si las acciones a que hacen referencia estarán inscritas en una bolsa de valores y si estos bonos tienen o no calificación de riesgo otorgada por una sociedad calificadora de valores debidamente autorizada por la Superintendencia Financiera de Colombia.

5. El o los diarios en los cuales se publicarán los avisos e informaciones que deban comunicarse a los tenedores por tales medios. La entidad emisora podrá cambiar dicho medio de información cuando lo autorice la Superintendencia Financiera de Colombia o cuando previamente se informe de tal circunstancia a los tenedores por medio de un aviso destacado en el diario identificado en el respectivo prospecto

ARTÍCULO 1.2.4.43. PAGO. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> De conformidad con el artículo 2.3.1.25. del Estatuto Orgánico del Mercado Público de Valores, el valor de cada bono deberá ser pagado íntegramente en el momento de la suscripción.

Lo anterior no impide que puedan colocarse bonos ordinarios por los cuales el adquirente pague al momento de la suscripción una prima sobre su valor nominal o cuyo rendimiento se liquide en la forma de un descuento sobre dicho valor, siempre y cuando dichas condiciones se establezcan claramente en el proceso de emisión.

ARTÍCULO 1.2.4.44. FACULTADES DE LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES FRENTE A LAS EMISIONES DE BONOS. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> La Superintendencia de Valores tendrá en relación con la emisión de bonos las siguientes facultades:

1. Exigir la constitución de garantías especiales o adicionales cuando durante la vigencia de los bonos se deterioren las garantías otorgadas o la situación financiera del avalista;

2. Remover al representante de los tenedores cuando exista causa grave, designar la entidad que haya de reemplazarlo transitoriamente y convocar a la asamblea general de tenedores para que designe su reemplazo definitivo, y

3. Convocar la asamblea general de tenedores de bonos cuando lo considere conveniente.

Paragráfo. La Superintendencia Bancaria y la Superintendencia de Sociedades tendrán las facultades de que trata el presente artículo respecto a las emisiones de bonos que hayan autorizado.

ARTÍCULO 1.2.4.45. APLICABILIDAD. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> MODIFICADO. RES. 334 DE 2000, ARTÍCULO 7o. Las emisiones de bonos que realicen las entidades públicas sujetas a las normas que regulan la contratación administrativa, deberán contar con representante legal de tenedores de bonos y se sujetarán a las demás normas para la emisión de bonos contenidas en la presente resolución, en cuanto no pugnen con dicho régimen.

ARTÍCULO 1.2.4.46. BONOS DE GARANTÍA GENERAL. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> Los bonos de garantía general o de garantía específica que emitan las corporaciones financieras continuarán sujetos a las normas especiales que los regulan. No obstante lo anterior, y con el fin de llenar los vacíos de su régimen legal, se aplicarán a dichos bonos las normas de la presente resolución que no pugnen con su naturaleza. En todo caso, no será necesario que exista un representante de los tenedores.

ARTÍCULO 1.2.4.47. DEFINICIÓN Y CONDICIONES PARA ADELANTAR LA OFERTA. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> ADICIONADO. RES 512 DEL 06/08/2003, ARTÍCULO 1o. Son papeles comerciales los pagarés ofrecidos públicamente en el mercado de valores, emitidos masiva o serialmente. Podrán emitir papeles comerciales para ser colocados mediante oferta pública, previa autorización de la oferta por parte de la Superintendencia de Valores, toda entidad que de conformidad con su régimen legal tenga capacidad para hacerlo, salvo los patrimonios autónomos.

ARTÍCULO 1.2.4.48. MODALIDADES PARA ADELANTAR LA OFERTA. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> ADICIONADO. RES 512 DEL 06/08/2003, ARTÍCULO 1o. La oferta de los papeles comerciales podrá adelantarse bajo cualquiera de las siguientes modalidades:

1. Emisión Única

Ofreciendo y colocando una única emisión sin posibilidad de prórroga del plazo de los papeles comerciales. En este caso, el emisor deberá indicar en el respectivo aviso de oferta que se trata de una emisión de papeles comerciales sin posibilidades de rotación ni de prórroga al vencimiento de los valores.

2. Emisión Rotativa

Ofreciendo y colocando de forma rotativa los papeles comerciales con o sin posibilidad de prórroga de los mismos, utilizando cualquiera de los siguientes mecanismos:

2.1. Emisión Rotativa con Posibilidad de Prórroga

Se podrán emitir y colocar papeles comerciales en forma rotativa con la posibilidad de prórroga de su plazo por un término igual al inicial, evento en el cual la prórroga no implicará una nueva emisión. En estos casos se podrán variar las condiciones de la tasa de rentabilidad durante dicha prórroga.

En todo caso, el emisor deberá indicar en el aviso de oferta que los papeles ofrecidos tienen posibilidad de prórroga de su plazo y la forma y medio que empleará para informar sobre la efectividad de tal condición.

Esta modalidad de oferta se regirá por los siguientes parámetros:

a. Al cumplimiento del plazo inicial pactado, en silencio del emisor y del inversionista, se entenderá prorrogado automáticamente el plazo por un término igual al inicialmente pactado en las mismas condiciones financieras.

b. Si a la fecha de vencimiento respectiva, el emisor guarda silencio y el inversionista solicita la redención, el emisor deberá proceder a la redención del título.

c. Si el emisor propone modificar la tasa de rentabilidad inicial, y el inversionista guarda silencio, el plazo del título se prorrogará por un término igual al pactado inicialmente con las nuevas condiciones financieras ofrecidas por el emisor.

d. Si el emisor propone modificar la tasa de rentabilidad y el inversionista manifiesta su no aceptación, el emisor deberá proceder a redimir el título.

e. Si el emisor decide redimir los títulos a su vencimiento comunicará este hecho al inversionista, el cual se encuentra obligado a aceptar tal redención.

En el caso de que el emisor opte por lo previsto en los literales c), d) y e) del presente artículo, deberá comunicar su decisión de redención o de cambio de la tasa de rentabilidad el segundo día hábil anterior a la fecha de vencimiento de los títulos.

En caso de que el inversionista opte por la redención a que se refieren los literales b) y d) del presente artículo deberá manifestar su voluntad al emisor el día hábil anterior a la fecha de vencimiento de los títulos.

En todo caso, la sumatoria de las prórrogas de los papeles comerciales no podrá exceder el plazo máximo contemplado para éstos en la presente resolución.

2.2.Emisión Rotativa sin Posibilidad de Prórroga

Se podrán emitir y colocar papeles comerciales en forma rotativa sin posibilidad de prórroga de su plazo. En este evento, el emisor deberá establecer en el aviso de oferta que el plazo de los títulos no es objeto de prórroga y que por lo tanto se redimirán a su vencimiento.

PARÁGRAFO 1o. En los eventos de redención del título contemplados en los numerales 2.1 y 2.2 del presente artículo, el emisor podrá colocar el monto redimido mediante una nueva emisión, para cuya oferta podrá utilizar cualquiera de los mecanismos descritos en el numeral 2.

La oferta rotativa de papeles comerciales no podrá superar en ningún evento el monto total autorizado para los mismos.

PARÁGRAFO 2o. La autorización de oferta pública de papeles comerciales se otorgará con vigencia máxima de dos (2) años; tratándose de emisiones ofertadas mediante la modalidad de emisión rotativa, esta autorización tendrá carácter global respecto del total de emisiones que se realicen durante ese lapso. Por consiguiente, el vencimiento de los papeles comerciales no podrá ser en ningún caso posterior a los dos (2) años contados a partir de la fecha de publicación del primer aviso de oferta.

SECCIÓN II.

OFERTA PUBLICA DE PAPELES COMERCIALES.

ARTÍCULO 1.2.4.47. DEFINICIÓN Y CONDICIONES PARA ADELANTAR LA OFERTA. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> MODIFICADO. INCISO 1o. RES. 838 DE 1998, ARTÍCULO 1o. Son papeles comerciales los pagarés ofrecidos públicamente en el mercado de valores, emitidos masiva o serialmente. Podrán emitir papeles comerciales para ser colocados mediante oferta pública, previa autorización de la oferta por parte de la Superintendencia de Valores, toda entidad que de conformidad con su régimen legal tenga capacidad para hacerlo, salvo los patrimonios autónomos.

Modificado. Res. 449 de 2001, Artículo 1o. El plazo de los papeles comerciales deberá ser superior a 15 días e inferior a un año, contado a partir de la fecha de suscripción.

Para adelantar la oferta pública de papeles comerciales, deberán observarse las siguientes reglas:

1. El monto de la emisión de papeles comerciales objeto de oferta pública no debe ser inferior a Dos Mil (2.000,oo) salarios mínimos mensuales, y

2. Los recursos obtenidos a través de la colocación de papeles comerciales no podrán destinarse a la realización de actividades propias de los establecimientos de crédito ni a la adquisición de acciones o bonos convertibles en acciones.

3.Previamente a la publicación del respectivo aviso de oferta pública y con el fin de dar liquidez secundaria a los papeles comerciales, la sociedad emisora deberá inscribir dichos títulos en una bolsa de valores.

La inscripción en bolsa de los papeles comerciales deberá mantenerse mientras existan títulos en circulación.

PARÁGRAFO. Cuando la totalidad o parte de la emisión de papeles comerciales se vaya a ofrecer públicamente en el exterior, la calificación de los papeles comerciales podrá ser otorgada por una sociedad calificadora de valores extranjera de reconocida trayectoria a juicio de la Superintendencia de Valores.

Nota:

La Dirección de Impuestos y aduanas nacionales, a través de su oficina de Normatividad y Doctrina, señaló que la emisión primaria de papeles de papeles no se encuentra exenta del pago del impuesto de timbre, precisando que los beneficiarios y exenciones en el pago de los impuestos son taxativos. Se concluye que, por cuanto las emisiones primarias de papeles comerciales no están comprendidas expresamente dentro de las exenciones del pago del impuesto de timbre previstas por el artículo 530 del Estatuto Tributario, respecto de las mismas se deberá dar cumplimiento a lo dispuesto por el artículo 514 y siguientes del Estatuto Tributario, en relación con el pago del impuesto.

ARTÍCULO 1.2.4.48. MODALIDADES PARA ADELANTAR LA OFERTA. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> La oferta pública de papeles comerciales podrá adelantarse bajo cualquiera de las siguientes modalidades:

1. Ofreciendo y colocando los respectivos papeles comerciales por una sola vez, y

2. Ofreciendo y colocando papeles comerciales cuantas veces lo requieran las necesidades de la empresa, siempre que el monto de los respectivos papeles comerciales en circulación no sobrepase en ningún momento la cuantía que se haya fijado al autorizar la oferta.

PARÁGRAFO. Modificado. Res. 71 de 2001, Artículo 1o. La autorización de oferta pública de papeles comerciales se otorgará con vigencia máxima de dos (2) años y tendrá carácter global respecto del total de emisiones que se realicen durante este lapso, y el vencimiento de los títulos deberá ser superior a 15 días e inferior a un año.

Por consiguiente, el vencimiento de los papeles comerciales no podrá ser en ningún caso posterior a los dos (2) años contados a partir del día hábil siguiente a la publicación del primer aviso de oferta.

ARTÍCULO 1.2.4.49. GARANTÍAS. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> ADICIONADO. RES. 155 DEL 21/03/2003. DEROGADO. RES. 838 DE 1998, ARTÍCULO 3o. En las emisiones de papeles comerciales garantizadas por una entidad extranjera, en donde la garantía se someta a una ley o a una jurisdicción diferentes a las de Colombia, el emisor deberá contratar quien actúe como representante legal de los tenedores de títulos para que éste asuma, respecto de la emisión, las funciones contempladas en el numeral 10 del artículo 1.2.4.8. de la presente resolución.

SECCIÓN III.

OFERTA PUBLICA DE ACCIONES CON DIVIDENDO PREFERENCIAL Y SIN DERECHO DE VOTO.

Nota:

Con la expedición de la ley 222 de 1995, se reguló íntegramente el régimen de las acciones con dividendo preferencial y sin derecho a voto.Por lo tanto, las normas que sobre el particular contenía la ley 27 de 1990 y su decreto reglamentario 3091 de 1990 quedaron derogadas por el aludido régimen. Así las cosas, el único régimen aplicable a esa materia se encuentra contenido en la citada ley 222 de 1995.

Los artículos derogados correspondían a los números 1.2.4.50 hasta 1.2.4.58.

SECCIÓN IV.

OFERTA PUBLICA DE LOS BONOS DE PRENDA.

ARTÍCULO 1.2.4.59. REQUISITOS Y MODALIDADES PARA ADELANTAR LA OFERTA PUBLICA. <Resolución derogada por el artículo 12.2.1.1.4  del Decreto 2555 de 2010> <Artículo modificado por el artículo 7 del Decreto 3139 de 2006. El nuevo texto es el siguiente:> Para adelantar una oferta pública de bonos de prenda, deberá cumplirse los siguientes requisitos:

1. Ser emitidos por sociedades por acciones o limitadas o por asociaciones gremiales de primer o segundo grado que acrediten niveles adecuados de solvencia, a juicio de la Superintendencia Financiera de Colombia, sujetas a la vigilancia del Ministerio de Agricultura y Desarrollo Rural.

2. El gravamen prendario debe versar sobre mercancías y productos individualmente especificados o genéricamente designados, que sean de una calidad homogénea aceptada y usada en el comercio.

3. La vigencia del bono no podrá ser superior al término del depósito, debiendo guardar este relación con el lapso promedio durante el cual puede permanecer depositada la mercancía sin deterioro de sus condiciones, de acuerdo con las reglas técnicas, según constancia que al efecto expida el almacén.

4. La suma del capital y del rendimiento del crédito incorporado en los bonos de prenda no podrá ser superior al setenta por ciento (70%) del valor del certificado de depósito.

La oferta pública de los bonos de prenda podrá adelantarse bajo cualquiera de las siguientes modalidades:

1. Ofreciendo y colocando los respectivos bonos de prenda por una sola vez, y

2. Ofreciendo y colocando bonos de prenda cuantas veces lo requieran las necesidades de la empresa, durante un período máximo de un año, siempre que el monto de los bonos en circulación no sobrepase en ningún momento la cuantía que se haya fijado al autorizar la oferta.

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